【経営学37】ストックオプション（新株予約権、インセンティブ、ベンチャー経営）
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はじめに
「ストックオプション」というものは、「経営学」の中では重要論点として取り上げられることが少ないですし、出てきたとしてもビジネスロー分野とファイナンス分野のテキストで１～２ページ出てくる程度で終わることが多いです。
でも、ベンチャー業界でいえば「ストックオプション」は極めて重要な論点で、頻繁に話題に挙がってきます。
なぜかというと、ベンチャー企業に勤めている従業員のインセンティブ（報酬）として利用されるケースが非常に多いからです。
そのため、ベンチャー企業に転職をしようと考えている人や今まさにベンチャー企業に勤めている人にとっては大きな関心事だと思います。
そこで今日は、ストックオプションについて私見を交えながら解説していこうと思います😁
１．ストックオプションとは？
そもそも「ストックオプション」とは何でしょうか。
ベンチャー界隈では「SO」（エスオー）と略称で呼ばれることが多いのですが、正式な名称は「新株予約権」といいます。
この「新株予約権」というものは、将来、予め定められた条件及び価格でその会社の株式を購入できる権利を意味しています。
将来、会社があらかじめ定めた何らかの条件を満たした場合に、その会社の新しい株式を、一定の価格で買うことができる権利そのものですね😁
上場を目指すベンチャー企業の多くが新株予約権を利用したインセンティブ制度を設計しているはずです。
これがなぜインセンティブ（報酬）になるのかというと、以下のような事例を見ればわかりやすいです。
まず、上場を目指すA社があったとします。
この会社が創業間もない時期に、新株予約権を発行し、その権利行使価格（将来の株式の価格）を1株1,000円と定めたとします。
そして、権利を行使できる条件は、上場を果たしたときとします。
つまり、このA社の新株予約権は、
・将来A社が上場できたら
・A社の株式を
・1株1,000円で買うことができる権利
であるといえます。
実際に上場したときに、この新株予約権を行使するかどうかは権利を保有する人が自分で決めることができます😁
その後、A社は運良く上場することができました。
この時のA社の株価は1株あたり10,000円でした。
この場合でも、A社の新株予約権を持っている人は、1株1,000円で買うことができます！
したがって、
1株1,000円で買って、すぐ市場で売れば、差額の9,000円が利益になります。
これがインセンティブ（報酬）というわけです😁
新株予約権を大量にもらっておけば、差額の9,000円 ✕ 新株予約権の個数が利益になるので、たくさんもらえばもらうほど利益が大きくなるという仕組みです。
「うちはまだ創業間もないベンチャー企業だけど、今の時点でうちの新株予約権をもらっておけば、先々上場したときに値上がりして利益が得られるかもしれないよ？」
という将来の夢をもらっているようなものです。
ベンチャー企業に適した制度でしょ？
だからこそ多くのベンチャー企業が新株予約権を利用するのです。
なお、これからの説明では、新株予約権（ストックオプション）を「SO」と短縮して記載します。
２．SOを活用する理由
SOがインセンティブとなることはわかりましたが、なぜそのような回りくどい方法を活用する必要があるのでしょうか？
その点を解説していきます😁
ベンチャーがSOを活用する理由には、様々なものが考えられますが、私が重要だと思っている理由は以下の４点です。
（１）ベンチャー特有のリスクへの対価
（２）報酬ギャップの補填
（３）創業者利益の公平分配
（４）共同経営者意識の組成
以下、詳しく解説していきます。
（１）ベンチャー特有のリスクへの対価
何よりも重要だなと思うのは、ベンチャー特有のリスクへの対価ですね🤔
ここ10年くらい、ベンチャー企業が若干人気になってきていますけども、新卒にベンチャーを勧めますか？と聞かれたら私は９割くらいの学生については、NOです。
実際は99％くらいの学生には「大手に行ったほうが良いよ」と勧めると思います。
そのため、一部の超優秀な学生を除いて、ベンチャーに行くことはオススメできません。
おそらく普通の人ではやっていけないでしょうし、生涯年収を下げる結果になると思うのでオススメできません。
それほどベンチャーは変化が激しいし、誰も助けてくれないし、よほどの幸運でも無い限り、リスクだけが高くなる道です。
その高いリスクに対する対価の一部がSOだと思います。
ベンチャー企業は資金力が乏しいので、大手企業と比べて報酬は安いですし、福利厚生も整っていません。
住宅ローンを借りる際の金融機関からの信用度も低くなりますし、後々転職しようと思った際に無名ベンチャー企業だったらプラスの評価は受けません。
さらにいうと、ベンチャー企業の業績はあっという間に悪化して、下手をすると倒産一歩手前か実際に倒産します😱
また、従業員数が少ないので、一部に変な人がいるだけで職場全体が過ごしづらい環境になりますし、部署異動をしてもコミュニティが狭すぎてあまり解決しないことが多いです。
そういう諸々のリスクに対して、将来の値上がり期待で応える。
そういうイメージだと思っていただければよいかと思います。
ただ、SOは上場しない限り行使できないことがほとんどですから、上場できなければ何の意味もないのですけど😱
それに、SOの行使条件として「行使時に当社の従業員であること」が条件に付されることが多いので、途中で転職等した場合はSOは消滅します。
その程度の対価です。
（２）報酬ギャップの補填
続いて、報酬ギャップの補填について解説していきます。
ここでいう報酬ギャップとは、大手企業とベンチャー企業との間で発生する報酬ギャップを意味します。
今でこそだいぶ差が無くなってきましたが、一昔前までは大手企業とベンチャー企業の報酬帯には中堅クラスの社員で200万円くらいの差が開いていました。
役職が上に行けば行くほどこの差（ギャップ）が大きくなりますので、役員クラスの年収でいうと1,000万円以上のギャップが生まれることもありましたし、今でもそのくらいのギャップは全然あり得ます。
福利厚生やその他の待遇を考えるともっとギャップがあると思います。
というのも、ベンチャー企業の多くは、稼ぐ力が全然ありません😱
今まさに製品やサービスを開発しよう！という段階だったり、製品やサービスが完成していても全然知名度がない段階なので、外部からの調達した資金によって何とか活動費を捻出しているような状態です。
そのような状態で従業員に高額な報酬を出すことは普通できませんから、大手企業と異なり、従業員に支払う報酬は安くなりがちです。
そのため、公認会計士、税理士、弁護士、凄腕エンジニア、経営戦略を専門とする人材などはわざわざベンチャー企業を選ばなくても外資系企業等で年収数千万円を稼ぐことができるので、よほどベンチャー企業が好きな人でも無い限りは来ません🤣
それでも来てくれるベンチャー大好き芸人の皆様に対して、せめてもの補填としてSOを発行するのです。
「将来的に自社が上場できたら、株式を売って一財産築いてくださいませ」という気持ちです。
そのため、こういう趣旨のSOに関しては上記のようなプロフェッショナル人材に対して発行されることが多いです。
（３）創業者利益の公平分配
続いて、創業者利益の公平分配について解説します😁
この理由については、創業者は皆さん肝に銘じた方が良いと思っています。
今の時代、SOのことを知らないという社員の方が少ないと思うので、この理由を無視していたらいい人材は採れないです。
そもそも、ベンチャー企業が上場する最大のメリットは何か？
それは、創業者利益の獲得です。
誰がどんな綺麗事を言おうと、原則は創業者利益が最も大きな利益になります。
ちょっと事例を見てみましょう。
あるところに若くて優秀なBさんがいました。
Bさんは、今いる会社を退職して、100万円の資本金で株式会社Bを設立しました。
株式会社Bは、企業向けのSaaSを開発し、売り始めたところ、思いの外大当たりして、一気に普及していきました。
運良く外部からの資金調達も無しに年商が10億円超えた頃、証券会社からの誘いでIPO（上場）を検討し始めました。
その後、2年間かけて体制を整え、株式会社Bは上場を果たします。
このときの株式会社Bの時価総額は100億円になりました。
つまり、100万円→100億円に化けたわけです🙄
10,000倍ですね。
全盛期の孫悟空ですら界王拳10,000倍は出したことがないですが、ベンチャーではあり得ます。
株式会社BがSOを一切発行していない場合で、かつIPO時に資金調達を行わなかった場合、この100億円は全部Bさんの資産ですし、IPO時に売り出した株式で少なくとも10億円近い現金を手にすることができます。
これを「創業者利益」と言いまして、何もしなければ創業者が全取りできます。
このような企業では、ベンチャーというリスクの高い業界に入って、報酬も比較的安いままで働いてきた優秀な従業員には一切メリットがないのです。
これで納得できる人は少ないでしょう。
だからこそ、イケてるベンチャー企業は、創業間もない段階でSOを発行し、株式を安く買える権利を従業員に付与して「創業者利益」を公平に分配するのです。
これをやらないベンチャー企業は十中八九優秀な人材から相手にされません。
ハイクラス層人材であれば、ほぼ全員がSOの仕組みを理解しているはずなので、創業者利益を全取りする気満々の創業者のために働こうなんて思わないでしょう。
私だって嫌です🤣
だからこそ、イケてるベンチャー企業の多くはSOを発行し、従業員に対して分配するのです。
一緒に事業を行っている仲間ですから、SOを配るのはいわば当たり前のことです。
（４）共同経営者意識の組成
最後に共同経営者意識の組成について解説します。
この理由は、一部の人間にしか妥当しないのですが、それでも結構重要な理由だと思います。
例えば、創業して１～２年経って、いざ上場を目指そうと思ったときに最初に問題となるのがCFO等の経営メンバーの採用です。
経営メンバーを採用する際にもっとも重要なことは、そのメンバーが雇われ根性を捨て去ることです🙄
自分はもう従業員ではなく、経営幹部なのだという意識を強く持ってもらう。
これがなかなかできません。
やはり創業者の会社なので、良くも悪くも経営メンバーは一歩引いてしまいます。
それがワンマン経営を加速させます。
しかし、経営メンバーが大量のSOをもらっている場合は話が違ってきます。
ベンチャー企業では、重要な経営メンバーに対して、上場した場合に億単位の報酬になるようなSOをもらうことがよくあります。
中には数十億になる場合もあります。
その規模になってくると、自社の業績がそのまま株価に影響し、自分の報酬の上下に大きく影響してきます。
そうなると創業者に遠慮などしていられません。
自分も共同経営者の一人として真っ向から勝負してくるでしょう。
それが本来の経営メンバーのあるべき姿だと思います。
もちろん最後の最後では創業者に譲るでしょうが、少なくとも反論はしてくるでしょう。
そういう共同経営者としての役割を果たしてもらうためにSOが活用できます😁
３．SOを目的とした転職はありか？
SOの概要とベンチャー企業で活用される理由がある程度把握できたところで、実際問題として「SOを目的とした転職はありか？」という論点について考えてみたいと思います。
私自身は人材紹介業に携わっていないので、私が人材紹介を行うことはないのですが、それでもベンチャー企業の採用担当をしたことがある関係でエージェントやベンチャー企業経営者とのつながりが結構多いです。
そのおかげもあって、同世代の転職希望者からの軽めの相談をよく受けます。
そのときによく聞かれるのが「ベンチャー企業はストックオプションもらえるんでしょ？それって実際儲かるの？」という質問です。
結論から言いましょう！
「SOで1,000万円以上儲かる確率は限りなくゼロに近いと思って欲しい！」
詳しくは以下の記事が参考になります。
SOで儲かるということはあまりありませんし、私の知る限りの上場ベンチャーにいる人達でも1,000万円を超えるような利益を上げられている人は数名程度です🤔
しかも、役職が上位層の人たちだけです。
最低でも部長クラスの人たちです。
そのため、SOで一儲けするためにベンチャーへの転職を検討するというのはただのギャンブルだと思いますし、その夢は叶わないでしょう。
理由はたくさんありますが、今回は「明日使える」というところが大事なので、解りやすい理由を３つだけ列挙します。
（１）上場できるベンチャーは極一部
（２）SOを大量にもらえる社員は極一部
（３）上場間近のSOではあまり利益が出ない
以下、ご説明いたします。
（１）上場できるベンチャーは極一部
そもそものお話ですが、上場を目指している企業は山のようにあります。
しかし、実際に上場できるベンチャー企業はその中でも極々一部です。
正式な統計値はないですし、日々ベンチャーは創業され続けるので正確な統計を取ることもできないと思いますが、上場できるベンチャーが１％も存在しないことは肌感でわかります🙄
日本取引所グループによれば、そもそも日本の上場企業は2022年8月30日時点で3,825社しかいません。
つまり、全国に230万社以上ある株式会社の中で、上場できているのはたった3,825社だけです。
この時点で0.16％以下です🤔
スタートアップやベンチャーが100社創業されて、その中で実際にIPOを目指して、N-2（上場前2期）まで到達できる企業ですら１％あるかな？というイメージです。
そのまま永遠のN-2を繰り返して、最終的に上場を諦めるベンチャーも多いので、結局のところほとんどのベンチャーが上場できずに終わります。
それが現実です。
したがって、SOをもらってもそれを行使することなく退職・転職になることが圧倒的に多いのです。
上場できたベンチャーはまさに「選ばれし者」といえます。
（２）SOを大量にもらえる社員は極一部
上場できるベンチャーは極一部であることは前述のとおりですが、その中でSOを大量にもらえる人は更に少ないです🙄
全社員が平等にSOをもらえるなんてことはあり得ず、社員の中でも一部の人達だけがもらえるものです。
配布できるSOの数には限りがあるので、まずは経営により重要な役割を果たしている社員（主に取締役、執行役員、CXOメンバー等）を中心に割り当てられ、一般社員がもらえるSOの数は雀の涙程度であることがほとんどです。
もっと極端な話をするならば、まともに一財産狙えるレベルのSOをもらえるのは会社内でも数名程度です。
規模が大きなベンチャーでも20名いるかどうかだろうと思います。
なので、一般社員の場合は、転職時にSOというものを気にする必要すらないと思います🙄
逆に、SOの個数等に固執すると、他人と自分の個数を比較してイライラすることになると思うのであまりオススメしません。
自分自身が上場後までその会社に残る気があり、かつ、部長や執行役員以上を目指せる能力がある場合にだけSOのことを気にするべきで、それ以外の場合であればSOのことは忘れましょう。
（３）上場間近のSOではあまり利益が出ない
最後に身も蓋もないことを言います😱
正直なところ、SOで大きな利益が出るケースは極めて少数です。
SOの仕組みは前述のとおり、行使価格と市場での売却価格との差額です。
つまり、大きな利益をあげるためには、行使価格ができる限り低いSOを手にし、かつ、市場株価ができる限り高い状態のときに売却する必要があります。
・安い行使価格でSOを獲得
・高値で売却
この2つが実現しないと大きな利益は出ないのです🙄
まず、行使価格ができる限り低いSOを手にする方法ですが、これに関しては会社がいつSOを発行したかによります🤔
ベンチャー企業というものは、創業時が最も企業価値が低く、事業が少しずつ現実化してきた辺りから徐々に企業価値を高めていきます。
そして、多くの場合、途中でVC（ベンチャーキャピタル）等から資金調達を行いますので、その調達時に企業価値を算定され、徐々に1株あたりの単価が高くなっていきます。
そのため、創業間もない時点にSOを発行し、それを信託銀行などに信託しているのであれば、行使価格が非常に低い状態のSOを手に入れられる可能性があります。
しかし、そのような対策を創業間もない時点で出来ているベンチャー企業はほとんどありません。
信託するのにも数百万円～1,000万円ほどのコストがかかるので、通常はそこまでのコストをかけてまでSOを発行しようとはしません。
そのため、現実的な問題として、SOが発行される時期は上場を目標に掲げた後であることが多いです。
それはつまり、既に上場を目指せそうな業績を出しているということでもありますから、企業価値は相当に高い状態になっています。
その時点で発行されるSOの行使価格も当然に高いです😱
そして、その後運良く上場できたとしても、従業員がSOを行使し、株式を入手して、即売却できるかというとそう上手くはいきません。
日本には金融商品取引法という法律がありまして、インサイダー取引を規制しています。
会社内部の重要事実を知っている人間（インサイダー）が、自分の有利な立場を利用して利益を得る行為を禁止しています。
そして、従業員はいわば会社内部の人ですから、インサイダーに該当する可能性がとても高いです。
そのため、従業員が自社の株式を売却できる時期には制限があります。
したがって、自分の好きな時期に売却はできないのです🙄
さらに、ベンチャー企業が上場できたとしても、上場時についた高値を更新して株価が上がり続けるという事例は多くないというのが実情で、多くの企業は上場時の株価を頂点として、じわじわと下落を続けることが多いです。
そうやって、行使価格と売却価格との差がドンドン縮まっていき、最悪の場合、行使価格より売却価格の方が安い（利益どころが損失になる）ことすらあります。
そのため、上場間近（上場前２～３年）で発行されたSOをもらってもほとんど利益がでないことが多いのです😱
でも、上場前２～３年くらいの時期にならないと、上場の可能性が高い企業を見極めるのはほぼ不可能に近いです。
上場前４～６年の企業を見極めて、そこに転職するなんていう芸当はなかなかできないでしょう…。
結局のところ、SOを目的とした転職というのは成功確率が非常に低い博打みたいなものだと思います。
仮に上場する企業を２～３年前の段階で見極められて、SOを多めにもらったとしても、それで利益が出るかどうかは売却時の株価にかかっています。
何か不祥事を起こして大暴落していたり、上場時の高値を更新できずにズルズルと下落しているような状況だったら、下手をすると損失が出ます。
やはり博打に近いです。
おわりに
今日はストックオプションについて解説させていただきました。
ベンチャーへの転職を考えている方にとっては時々耳にするとは思いますが、原則は考える必要のないことだと思ってください😁
SOは親戚のおじさんからもらった宝くじのようなもので、先々当たったらラッキーくらいの気持ちでいると良いです。
SOで一財産築こうとするより、自分の能力を上げて所得を増やした方が確実ですし、得られる利益も大きくなると思います。
ということで、SOなんか関係ないぜ！俺（私）は、ベンチャー企業が大好きだからベンチャーに行きたいんじゃ！というベンチャー大好き芸人の皆さん！
是非ベンチャーの世界にお越しください。
そういう人の方がベンチャーには向いていると思います。
私自身もベンチャーが好きだからこの業界に居ます。
SOを目的として転職を検討したこともないですし、自分が持っているSOの数を検討したこともないです🤣
どうでもいいことだと思っています。
CEOが誠実な人であれば、時が来れば関係者に適切に分配しますし、それが当たり前のことです。
こちら側が憂慮する必要はない事項です。
大切なことは、その会社のビジョンやCEOの価値観に共感できるかどうかだと思うのです。
そもそも、上場は一つの手段であり、通過点でしか無いと思うので、もっと先を見てベンチャーに入るべきだと思っています。
そして、そういう未来志向のベンチャー大好き芸人の皆さんには、是非WARCに一声かけてほしいです😁
ベンチャーの経営管理部門に特化した転職サイトであるSYNCAに登録するという手もありますぞ。
人材紹介をご希望ならエージェントを紹介します👍
WARCで働きたい！という人も大歓迎です。
いつでも連絡してくださいませ。
では、また次の記事でお会いしましょう👋
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内容に応じて担当者がお返事させていただきます♫
この記事に対する感想等もぜひぜひ😍
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著者：瀧田 桜司（たきた はるかず）
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