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Ｍ＆Ａ 中小企業の契約書の調整
当事者の気持ち 中小企業のＭ＆Ａ法務として、最終契約書と最後のクロージングに必要な書類に10年以上携わってきました。もちろん、最終契約にどのように落とし込むかという前処理段階での法務的な部分に対応してきました。
最近、改めて、中小企業のＭ＆Ａ法務では、法的な論点ももちろん重要ながら、当事者の気持ちを契約書にうまく反映させることで、最終的な当事者の満足度はあがるように思っています。
少しのニュア
Ｍ＆Ａ 役員の継続と保証債務の解除
Ｍ＆Ａの契約書実務に携わっていると当事者からいろんなオーダーをいただくことがあります。法務としての契約書の調整方法は書籍も多いですが、中小企業のＭ＆Ａではそれよりも当事者のいろんな思いをうまく文字にして契約書として調整することを求められているような気がします。
今回は、買主側から、Ｍ＆Ａ後も株式譲渡の売主に取締役をやめないでほしいから、保証債務をすぐには解除したくないと要望がありました。
前
Ｍ＆Ａを見据えて 株式譲渡これだけは！
いざ、Ｍ＆Ａを行おうとする場合に過去の株主変遷が問題になることは非常に多いです。
スムーズなＭ＆Ａの実現のために、身内・親しい間での株式譲渡を行う場合でも、株券発行会社における株券の交付、株式譲渡承認決議及び金銭の授受は必ず行ってください。
Ｍ＆Ａの株式の変遷で問題になる点
Ｍ＆Ａの株式譲渡スキームにおいては、株主の変遷を必ず確認します。このときに、必ず買主から指摘されるのが以下の点です
Ｍ＆Ａ株式1－6 行方がわからない株主がいるときは？
行方不明の株主がいる場合には、Ｍ＆Ａの前に対応が必要です。
所在不明株主が所有する株式は、会社法上の手続に従い裁判所の許可を得て売却できます。スクイーズ・アウトも有効な方法です。
事業承継円滑化法により行方不明株主の年数の要件が緩和されています。
行方がわからない株主の株式の取得の方法
株式会社は、行方がわからない株主に対しても、株主名簿記載の住所のあて所に通知等を行う必要があります。
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