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司法書士・行政書士 中小企業のＭ＆Ａ法務に携わってきました。Ｍ＆Ａの現場で必要な法務知…

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司法書士・行政書士 中小企業のＭ＆Ａ法務に携わってきました。Ｍ＆Ａの現場で必要な法務知識、問題の対応策を発信します。

キャリア　努力は才能をつくる

#有料記事書いてみた 最近、会社でもこれまでのわたしのキャリアについて話す機会があったことから、今後の社会人人生で何か役にたつことがあればよいと思い、ｎｏｔｅのキャンペーンでもあったため、記事にしました。 参考にできる部分を受け取っていただければうれしいです。 新卒入社　新卒で、財閥系の電機メーカーの総務人事に就職しました。今から思うと仕事もできないのにとても生意気でした。権利は主張するけど、仕事はしない新卒でした。 　書類の一つも作れないのに、早く帰りたいと思っていまし

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    • Ｍ＆Ａ　株式2－3 株券発行会社に変更するには？

      　株式譲渡スキームにおいては、株券発行会社においては株券を交付する必要があります。株券発行会社においても株券を現実に発行していないことがが多いため、株券不発行会社にした上で、Ｍ＆Ａを実行することも多いです。定款を変更することにより、株券発行会社から株券不発行会社に変更することができます。ただし、買手は、株券を交付したい上でＭ＆Ａを実行したいと考えていることもあるため、株券発行会社にするかどうかは買手の意向を確認した上で行ってください。 株券を発行する旨の定めの廃止手続き株券

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      • Ｍ＆Ａ　期間の数え方

        　M&Aにおいては、株主総会を開催したり、株券不発行化したり、組織再編手続きを行うこともあり、これらは会社法上の手続きに従って実施することが必要です。そして、会社法上、「１週間前までに」、「２週間前までに」行うとされている事項が多くあります。では、この「１週間前までに」は、例えば、28日に株主総会を開催する場合、いつまでに招集通知を発送すればよいのでしょうか。 中1週間と数える 　この数え方は、中１週間と数えます。つまり、招集通知の発送と株主総会の日の間に１週間（７日）必

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        • Ｍ＆Ａ医療法人類型の見分け方と注意点

          　医療法人のＭ＆Ａにおいては、当該医療法人がどの類型なのかを確認する必要があります。 　実際には、定款等の資料がそろっていなかったり、理事長や税理士の勘違いがあり、単に見た目上の資料や理事長からのヒヤリングのみで類型を判断することは危険です。 　今回お伝えするポイントと気をつけるポイントを確認して、正しく類型を把握ください。 出資持分あり医療法人 ●　設立年月日が平成19年（2007年）3月31日までであること 　　平成19年（2007年）4月1日施行の第五次医療法改正に

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        キャリア　努力は才能をつくる

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          Ｍ＆Ａ　中小企業の契約書の調整

          当事者の気持ち　中小企業のＭ＆Ａ法務として、最終契約書と最後のクロージングに必要な書類に10年以上携わってきました。もちろん、最終契約にどのように落とし込むかという前処理段階での法務的な部分にも対応してきました。 　中小企業のＭ＆Ａ法務では、法的な論点ももちろん重要ながら、当事者の気持ちを契約書にうまく反映させることで、最終的な当事者の満足度はあがるように思います。 　少しのニュアンスの違いを調整したり、後にもめそうな項目を洗い出して契約書に落とし込むことは、楽しい仕事です。

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          Ｍ＆Ａ　役員の継続と保証債務の解除

          　Ｍ＆Ａの契約書実務に携わっていると当事者からいろんなオーダーをいただくことがあります。法務としての契約書の調整方法は書籍も多いですが、中小企業のＭ＆Ａではそれよりも当事者のいろんな思いをうまく文字にして契約書として調整することを求められているような気がします。 　今回は、買主側から、Ｍ＆Ａ後も株式譲渡の売主に取締役をやめないでほしいから、保証債務をすぐには解除したくないと要望がありました。 前提条件　 　株式譲渡スキームによるＭ＆Ａにおいて、通常は、買主が、売主が負担し

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          Ｍ＆Ａ　医療法人のスキーム

          　社団たる医療法人のＭ＆Ａスキームにおいて、事業譲渡や合併等以外で法人格自体を承継する場合には、その類型によりスキームを検討する必要があります。 　ここでは、医療法人の法人格自体を承継する場合の医療法人の類型におけるスキームを検討します。なお、譲受側が社員の過半数を取得すべきことは、どの類型でも同じです。 医療法人の類型 　医療法人には、社団たる医療法人と財団たる医療法人がありますが、存在する医療法人のほとんどが社団たる医療法人であり、Ｍ＆Ａの対象となる医療法人も社団たる

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          Ｍ＆Ａ株式1-10　端株がある？単元未満株式とは？

          端株は、Ｍ＆Ａ実行前に処理します。 端株と単元未満株式とは別のものです。 端株は譲渡できませんが、単元未満株式は譲渡できます。 端株とは    端株とは、商法時代の制度であり、株式の１株に満たない端数（100 分の１の整数倍にあたるもの）で、端株原簿に記載されたものです。会社法において、端株制度は廃止されましたが、会社法施行前から存在する端株は、旧商法が適用されています（整備法86Ⅰ）。端株には、議決権はありません。 　以下で説明する単元未満株式のことを端株ということもあ

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          Ｍ＆Ａ株式1-8　株主が死亡したらどうする？

          　Ｍ＆Ａの案件進行中に株主が亡くなられることも時々あります。 　株式の共同相続人は、遺産分割協議等により株式の取得者を確定したうえで、株式会社に対して相続による株主名簿の名義書換を請求します。 株主が死亡したときの手続き 　株主が死亡した場合には、以下の手順により、相続人へ当該株式の名義を書き換えます。相続分などについては、別の記事で記載します。 　手順１：遺言書がないか確認する 「○○株式会社の株式は妻に相続させる」とする遺言書があれば、原則、そのとおりに相続が確定し

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          Ｍ＆Ａを見据えて　株式譲渡これだけは！

          　いざ、Ｍ＆Ａを行おうとする場合に過去の株主変遷が問題になることは非常に多いです。 　スムーズなＭ＆Ａの実現のために、身内・親しい間での株式譲渡を行う場合でも、株券発行会社における株券の交付、株式譲渡承認決議及び金銭の授受は必ず行ってください。 Ｍ＆Ａの株式の変遷で問題になる点 　Ｍ＆Ａの株式譲渡スキームにおいては、株主の変遷を必ず確認します。このときに、必ず買主から指摘されるのが以下の点です。そのため、少なくともその点について対応しておくことで、株式の変遷等に関する特別

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          Ｍ＆Ａ株式1－3　株式のとりまとめ

          　株主の一人が、他の株主が有する株式をとりまとめるために、主に他の株主から株式の売却および売却にかかる手続の委任を受ける場合と、他の株主から買い集める場合があります。 　とりまとめ方法は譲受企業に予め共有ください。 委任によるとりまとめ 　株主の一人が、他の株主から株式譲渡に関する事項について委任を受けることにより、全株主の意思を取りまとめることができます。 ＜委任によるとりまとめ＞ 　委任状には、譲渡する株式の内容および以下の委任事項その他必要な事項を明記します。委

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          Ｍ＆Ａ株式1-9　新株予約権が発行されているときはどうする？

          　新株予約権が発行されている場合には、行使による影響を考え、事前の行使、放棄等の対応をします。 新株予約権（ストック・オプション）とは 　新株予約権とは、あらかじめ定められた期間に株式会社に対して行使することにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利です。つまり、株式の卵のようなものです。 　Ｍ＆Ａによる株式譲渡により譲受企業が譲渡企業の発行済株式の全部を取得したとしても、新株予約権が行使されると新たな株式が発行されてしまい、100％の支配ではなくなりますの

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          Ｍ＆Ａ株式1－6　行方がわからない株主がいるときは？

          行方不明の株主がいる場合には、Ｍ＆Ａの前に対応が必要です。 所在不明株主が所有する株式は、会社法上の手続に従い裁判所の許可を得て売却できます。スクイーズ・アウトも有効な方法です。 事業承継円滑化法により行方不明株主の年数の要件が緩和されています。 行方がわからない株主の株式の取得の方法 　株式会社は、行方がわからない株主に対しても、株主名簿記載の住所のあて所に通知等を行う必要があります。 　行方がわからない株主が所有する株式を取得するには、以下の方法があります。なんらの手

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          Ｍ＆Ａ株式1－6　行方がわからない株主がいるときは？

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          Ｍ＆Ａ株式1－5名義株主がいる場合はどうする？

          名義株主がいる場合には、事実関係を確認したうえで、真の株主に名義変更します。 経緯の確認 　名義株とは、他人名義を借用して、株式の引受、払込みがなされた株式で、結果として、株主名簿上の名義人である株主と、その株式の真の株主とが異なる状態となった株式をいいます。 　名義株が生じた経緯は、事案によりそれぞれですので、よくヒアリングします。平成２年の商法改正前までは、株式会社を設立するには、最低７名の発起人が必要でしたので、７名を集めるために、親族や知人の名義を借り、その人が出

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          Ｍ＆Ａ株式1－5名義株主がいる場合はどうする？

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          Ｍ＆Ａ実行後の秘密保持・公表

          　Ｍ＆Ａにおいては、最終契約書において秘密保持義務が定められます。これについて、売手側から、Ｍ＆Ａを実行したことを付き合いのある取引先、ロータリークラブなどで聞かれたら回答したいといういう要望をいただくことがあります。　 　Ｍ＆Ａのリリースについては、適時開示の内容にも留意する必要があります。 秘密保持義務 　最終契約書では、一般的には以下の情報について秘密保持義務を負うことを定めます。対象法人に関する情報は、Ｍ＆Ａ実行前は買主側、Ｍ＆Ａ実行後は売主側がその義務を負うもの

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          Ｍ＆Ａ実行後の秘密保持・公表

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          Ｍ＆Ａ株式1-4　株主が未成年者・成年被後見人等のとき

          　株主が未成年者、成年被後見人の制限行為能力者にあたる場合は、その親権者、後見人等を確認します。 　株主の行為能力が疑われる場合（認知症等を患っている）には、成年後見の手続をします。ただし、成年後見の手続きは一度行うとやめられないため、実務では、相続人全員の同意があるなど関係者に文句がなくトラブルの要素がないなら場合、手続きを行っていないこともあります。 未成年者、成年被後見人等への対応方法 　株主が、制限行為能力者である場合は、保護者が誰であるかの確認が必要です。そして

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          Ｍ＆Ａ株式1-4　株主が未成年者・成年被後見人等のとき

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