Ｍ＆Ａ株式1－6 行方がわからない株主がいるときは？
行方不明の株主がいる場合には、Ｍ＆Ａの前に対応が必要です。
所在不明株主が所有する株式は、会社法上の手続に従い裁判所の許可を得て売却できます。スクイーズ・アウトも有効な方法です。
事業承継円滑化法により行方不明株主の年数の要件が緩和されています。
行方がわからない株主の株式の取得の方法
株式会社は、行方がわからない株主に対しても、株主名簿記載の住所のあて所に通知等を行う必要があります。
行方がわからない株主が所有する株式を取得するには、以下の方法があります。なんらの手続もせずに、行方がわからない株主を株主名簿から削除したり、当該株主の株式を売却したりしてはいけません。
【方法1】所在不明株主の株式として売却または競売する
株式会社は、行方がわからない株主が、以下のすべての要件に該当する場合は、所在不明株主として、当該株主が所有する株式を裁判所の許可を得て競売または売却することができます（会197Ⅰ、Ⅱ、230Ⅳ）。手続には、少なくとも３カ月以上の期間が必要です。
＜所在不明株主の要件＞
① 会社からの招集通知、催告書等の書類が５年以上継続して届かない。
② ５年間継続して配当を受け取っていない（無配当も含む）。
③ 株券喪失登録がなされていない。
要件①は、株主名簿の住所に発送した郵便が郵便局から「あて所に尋ねあたりません」等の理由により会社に返還されている状況が５年以上続いていることです。単に、当該株主からの連絡が途絶えているというだけでは、所在不明株主とはいえず、当該株主の株式を競売または売却することはできません。
この5年の要件は、経営承継円滑化法に基づく都道府県の認定を受けることと一定の異議申立手続きをとることで、1年とすることができます。
経営承継円滑化法に基づく認定の要件は、以下の通りです。
1．経営困難要件
申請者の代表者が年齢、健康状態その他の事情により、継続的かつ安定的に経営を行う ことが困難であるため、会社の事業活動の継続に支障が生じている場合であること
例えば、以下のいずれかに該当する場合、要件を満たし得ます。
◆ 代表者の「年齢」が満60 歳を超えている場合
◆ 代表者の「健康状態」が日常業務に支障を生じさせている場合
◆「その他の事情」が認められる場合 ・代表者以外の役員や幹部従業員の病気や事故 等 ・外部環境の急激な変化による突然の業績悪化等
※ ただし、以上の具体例に該当しなくとも、個別具体的な事情を総合的に考慮して 認定が相当であると判断することがあります。
2．円滑承継困難要件
一部株主の所在が不明である ことにより、その経営を当該 代表者以外の者（株式会社事 業後継者）に円滑に承継させ ることが困難であること
（1） 認定申請日時点において株式会社事業後継者が定まっている場合
所在不明株主の保有株式の議決権割合
A. 株式譲渡の手法 1/10 超 かつ「1ｰ要求される割合」超
B. 株主総会特別決議に基づく手法 1/3 超
（2） 認定申請日時点において株式会社事業後継者が未定の場合
所在不明株主の保有株式の議決権割合
C. 原則：1/3 超
D. 例外：1/10超かつ特例適用分が経営株主等 と加算して9/10 以上
所在不明株主の株式売却の方法は、次の「所在不明株主の株式売却の手続」を参照ください。
【方法2】 不在者財産管理人を選任し、株式譲渡をする
行方がわからない株主が、不在者に該当すれば、利害関係人から、家庭裁判所に対し不在者の財産管理人の選任を申し立てます。選任された不在者財産管理人が、裁判所の権限外行為に関する許可を得て不在者の所有する株式を売却します。
不在者とは、従来の住所または居所を去り、容易に戻る見込みのない者のことです。不在者財産管理人の選任申立てができる利害関係人は、不在者の配偶者、相続人に当たる者、債権者などです。不在者が所有する株式を買いたいという理由では利害関係人に該当せず、財産管理人の選任申立てはできません。また、申立時には、戸籍謄本、戸籍附票、郵便局からの返還物、現地調査等の資料が必要となります。
株式譲渡のためだけに不在者財産管理人の選任はできず、選任された不在者財産管理人は不在者が現れるまたは不在者が死亡したことが確認もしくは失踪宣告がされるまで、その仕事は続きます。
不在者財産管理人の選任を申し立て、株式譲渡に関する家庭裁判所の許可を取得し、実際に株式譲渡を行うまで数カ月から半年程度の期間が必要です。
【方法3】スクイーズ・アウト
行方がわからない株主の株式の対処方法として、「スクイーズ・アウト」の方法によることもあります。
所在不明株主の要件に該当しない場合や、不在者財産管理人の選任申立てができない場合にも、スクイーズ・アウトは可能です。
スクイーズ・アウトについては、別の記事で記載します。
所在不明株主の株式売却手続
所在不明株主の株式の競売または売却の手順は以下のとおりです。期間は、３カ月以上必要です。
＜所在不明株主の株式売却手続の流れ＞
1．取締役会にて所在不明株主の株式の競売または売却を決定
2．所在不明株主の株式売却に関する異議申述の公告と催告
３カ月以上：所在不明株主からの異議申述期限
3．裁判所に対し所在不明株主の株式売却許可申立て
4．所在不明株主の株式売却・・・供託
1．取締役会で所在不明株主の株式の競売または売却を決定
所在不明株主の所有する株式の競売または売却について、取締役会で決議（取締役会設置会社でない会社においては取締役の決定）します。実際には、競売では時間がかかり、市場価格のない株式では買受人が現れる可能性が低いため、自社または主要株主等の第三者へ売却することとなります。
株式会社が当該株式を買い取る場合は、以下の事項を定めます（会197Ⅲ）。買取価格は、買取りの効力が発生する日における分配可能額を超えることはできません（会461Ⅰ⑥）。
＜会社が買い取る場合に定める事項＞
・買い取る株式の数
・買取りと引換えに交付する金銭の総額
2．異議申述の公告および所在不明株主等あてに催告
所在不明株主の株式を競売または売却する前に、以下の事項を公告し、かつ、所在不明株主等には通知します（会198Ⅰ～Ⅳ、会規39）。公告は、会社が定めている公告方法により行います。通知は、株主名簿上の住所にあてて行います。
公告した一定の期間（３カ月以上）内に利害関係人が異議を述べなかったときは、所在不明株主の株式に係る株券が発行されている場合、当該株券は期間の末日に無効となります（会198Ⅴ）。
＜公告・催告事項＞
・所在不明株主その他の利害関係人が一定の期間（3カ月以上）内に異議を述べることができる旨
・競売または売却をする旨
・株主として株主名簿に記載された者の氏名または名称および住所
・株式の数
・株券が発行されているときは、株券の番号
3．裁判所に対する所在不明株主の株式売却許可申立て
2．の異議申述期間（３カ月以上）に異議がなかった場合に、市場価格がない株式を売却するには、株式会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に対して、所在不明株主の株式売却許可を申し立て、許可決定を受けます（会197Ⅱ）。
〈裁判所許可申立書類〉
・履歴事項全部証明書
・株主名簿
・連続した６事業年度分の株主総会招集等の通知書等および返戻封筒等
・連続した６事業年度分の配当金通知書および返戻封筒等
・（２）の公告ならびに催告書および返戻封筒
・取締役会設置会社である株式会社が買い取る場合は取締役会議事録
・株式会社以外の者が買い取る場合は買受書
・株価鑑定書（専門家が作成したものが望ましい）
・取締役が２名以上いるときは全取締役の許可申立てに係る同意書
4．所在不明株主の株式の売却と代金の支払
売却した日に、株式会社または第三者は株式を取得し、所在不明株主は株主たる地位を喪失し、代金請求権を取得します。株式会社または第三者は、早期に債務を免れるため、通常は、売却代金を債権者不確知（民494）として株式会社の本店所在地を管轄する供託所（法務局）に供託します。株主の代金支払請求権は10年で消滅時効にかかります。代金支払請求権が、消滅時効にかかれば、供託をした株式会社または第三者は、供託金を取戻すことができます（供託法８Ⅱ）。
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