法人化への道のり　〜６章〜

　皆様、お疲れ様です。本日の法人化への道のりは、前回告知した通り、法的文書、特に契約書の書き方を詳しく説明してまいります。また、上智大学のビジネスにおける法律を専門とする教授のお墨付きですので、信頼がおけるものとなっております。そのため、有料版といった形で配信させていただきます。ご容赦ください🙇

９．法的文書の作り方

　前回告知した通りですが、私たちは次に法的文書の作成に取り掛かりました。多くの人が一度は夢を見る起業ですが、それをするにはどうしても法律は避けて通ることはできず、出鼻を折られたことがある人もいるかもしれません。

　そのようなとき、弁護士を雇い自分達に合った法的文書を作ることを依頼できればそれが一番良く、安心かもしれません。しかし、まあお値段がかかってしまうことは想像に難くありません。ちなみに、プライバシーポリシー程度なら質問に答えるだけで無料で作ってくれるウェブサイトがあるため、よければ探してみてください！

　そのため、私たちはそのようなお金を法的なものにあまりお金をかけられない方に対して、少しでも助力できればと思い今回の記事を執筆するに至りました。

　話を戻します。そのようなとき、やはり自分達で作るということが一番安くすみます。そのノウハウについて、実際に教授にお墨付きをもらうまでに至った私たちから伝授させていただこうと思います。

　また、必要なものは限られると思いますので、是非目次から必要な箇所に飛びながらご覧いただければと思います。

　無料の箇所だけ読まれる方に対しても告知したいため、今次回の法人化への道のりを発表します！次回の法人化への道のりは

１０．ポスターの作成

１１．徹底的な話し合い

の二本立てでお送りいたします！

　それでは、本文に入っていきます。是非最後までお付き合いください！

法的文書について

　法的文書と言っても、本当に多様な種類の文書がございます。前述の通り、今回は契約書について一番はみていこうと考えておりますが、その中でも多くの種類のものがあります。そのため、まずは自分達がどのような法的文書を用意する必要があるのか、ということを知る必要があります。以下、表を作成致しましたので一度ご確認ください！

　一つずつ説明を加えます。そのまえに、簡単に用語の説明をさせていただきます。

有体物：
空間の一部を占める有形体的存在物である固体，液体，気体を意味する。電気や空気なども、管理可能性がある（管理ができる）という点で有体物と認められている。

無体物：
有体物以外のもの。技術上、営業上の情報や権利（所有権やノウハウなど）。現在の情報社会において、その概念は広がりつつある。

債務：
取引の際、お互いが負う何らかの義務。

債権：
取引の際、お互いが得る何らかの権利。

売買取引基本契約書

　これは売主は有体物を売る場合に必要な契約書です。基本契約書とは別に、個別契約書もセットで用意し、後者に詳しい代金や支払い期限など、取引ごとに変える必要のあるものを書きます。

　個別契約書に関しては後述します。

取引基本契約書

　これは無体物を売る場合に必要な契約書です。無体物はインターネット上の取引全般に当てはまります。なぜなら、例えばアプリを売る、という例を一つとっても、売主はアプリを使わせてあげたら債務を完了したとなるのか、それとも完全に引渡し、売主がアプリに関わる権限を失えば債務を完了したといえるのか。引渡しの概念が曖昧だからです。

　これに関しても、売買取引基本契約書と同様、個別契約を用意し、引渡しの概念も込みで明記する必要があるということです。

請負契約書

　

　これは、発注者が特定の仕事を受注者に依頼し、受注者は発注された仕事を完成し、引渡す取引に必要な契約書です。これは仕事の質に関して受注者が責任を負い、仮に求められていた基準に達することができなければ、そのミスの修正、さらには損害賠償を請求される恐れがあります（なかなか後者はレアケースですが）。

委任契約書

　これは請負契約書とほぼ一緒です。違いは、二つあります。

　一つ目は、利益を得る手段です。請負契約書が仕事の完成とその引渡しによって利益を得るのに対して、委任契約書は手数料、仮に仕事を外注するのであれば仲介料によって利益を得るという違いがあります。

　二つ目は、債務の違いです。請負契約書が受注者は仕事の完成の質まで責任を負うのに対して、委任契約書は業務の処理が目的であるため、プロセスさえ守っていれば債務を果たしたことになります。かといって、あまりにもその出来が悪いということは、他の民法上の条文や、信義則（取引は誠実に、良心に従って行うべき的な）といった原則によって、損害賠償を請求されかねませんので、詐欺はできません（そのような方はいないとは思いますが！）。

ライセンス契約書

　最後に、これは特許権や著作権、商標権などの権利を主に取引する際に必要となる契約書です。これも、ライセンシーの義務などを記載する必要があり、ライセンス料などの取引ごとに変える必要があるものは個別契約書にまとめた方が良いでしょう。

法的文書の書き方について

　まず、全体として言える事項を以下まとめます。

• 曖昧な表現をなくす

• 実務を行う際に、不明点がないようなものを作る

• 雛形は大いに参考になるが、そのまま使うことは実質上避ける

です。ここから、一つずつ見ていきます。

売買取引基本契約書

　以下、無料テンプレートからの抜粋です。

　まずは、見よう見まねでこれをワードやGoogle documentで作成してみましょう。しかし、そこで違和感を感じる箇所があると思います。例えば、第6条の担保権設定などは、ほとんどの取引や、中小企業においては実現が難しいため、削除で大丈夫です！このように、自由に削除、追加ができるのが自作の法的文書の強みであるからして、した方が良いです。かといって詐欺を働くことはいけません！ですので、作成した際は実際に相手型と読み合わせることが大切です。

　また、契約ごとに様々な「トラブル」が想定されると思います。例えば、ネジの売買であれば、仮に品質改良が進んだ際は、現行の取引をどうするのか。電子物（機械）取引であれば、故障が起きた際の対処法など、個別具体的な条項も盛り込む必要があります。

　さらに、全体の注意書きとしても書いたように、例えば先ほどの故障した時の対処法に関しては、一つ一つ想定されるすべての状況を、各号に定める必要があります。曖昧な表現をなくし、実務上の不明点を無くすということはそういうことです！

取引基本契約書

　以下、無料テンプレートからの抜粋です。

　長くなりましたが、これは実際ある株式会社が利用したものです。長くなってしまうんです。本当に細かいことが書いており、「暴力団なんているか！」と思ってしまうこともあると思いますが、全てのケースを想定する必要があるのです。これも先ほどの売買取引基本契約書と同様、
これに企業ごとの特徴に合わせて、条項を消したり付け加えていきましょう！

請負契約書

　以下、無料テンプレートからの抜粋です。

　お気づきになられた方もいらっしゃると思いますが、法的文書の書式や内容は、本当に自由であり、型にとらわれる必要はありません。大事なことは引き続き、全てのトラブルや事態を想定し、それに対する対処法を網羅しているかどうかです。

　ただ、ひとつこの請負契約書の明確な欠点をあげるとすると、スペースや行変えで体裁を整えてしまうと、少し印刷や他のデバイスで開くなどしたときに形が崩れてしまうという点であり、まさにそれが起こっていると言えます。

　箇条書きや、数字の機能を適切に使ってこのような事が内容にしましょう✨️

委任契約書

　以下、GMOデザインの書くべき事項からの抜粋です。

はい。これは業務委託契約書とほぼ変わりません。変わるのは名前くらいです。こちらに関しては私たちの契約書のところで詳しく説明していきます！

ライセンス契約書

　以下、無料テンプレートからの抜粋です。

　　先述の通り、ライセンス契約は個人のアイデアや権利を働かせてお金を得る契約であるため、支払うお金をロイヤルティと呼び、とても管理が難しいです。そのた一つ一つの条文が大きな条文となり、継続性が付与されます。

　継続性のある契約は、契約の継続中にも何度も確認し、改善しようと試みる必要があります。

以上を踏まえ、私たちの契約書