守りと攻めの「ガバナンス」で日本経済は成長するのか！？
本日のお品書きは、改訂されましたコーポレートガバナンス・コードについて簡単解説していきます。
2021年6月11日に金融庁および東京証券取引所より2021年改定版のコーポレートガバナンス・コードが公開され、同日より施行となりました。
3年振りとなる改訂で上場企業は今後、新コーポレートガバナンス・コードに即した運用が開始されるようになっているので取り上げてみました。
そもそも、コーポレートガバナンス・コードって何❓
と思うかもしれませんが、企業に義務付けられている『企業の持続的成長と企業価値の向上を促すための仕組』のことだと覚えておいて下さい。
本日はその変更点を中心に簡単解説していきたいと思います！
こんにちは、佐々木正人です！
是非、最後まで読んで持って帰って下さい！！
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日本にいると感じ難いかもしれませんが、米国企業の経営者は企業価値をあげることが至上命題となっていて、投資家も成長する企業に投資し、企業の成長と共に米国経済はずっと成長しています。
新しいイノベーションが生まれやすい国と文化であることはご存じだと思います。皆さんも普段接しているGoogleやAmazon、Apple等は米国発祥で馴染みがあるというか、普段の生活になければ正直、困りますよね。
対して日本はどんな感じかというと、東証1部上場の企業で成長し続けている企業は一部の企業くらいです。
来年にはプライム市場など創設され、現在の東証1部企業の内、600社強はプライム市場の基準に満たしていないことはニュースなどで知っている人も多いのではないでしょうか。
プライム市場に選ばれるには時価総額による基準と、コーポレートガバナンス・コードの適用が必要不可欠です。背景は、上場企業の不正会計やコンプライアンス違反を起こしてしまった時に、社会に与える影響から以下の流れのイメージを持ってもらえたら十分です。
《企業統治が不十分》→《企業価値が上がらない》→《日本経済が低迷》
また日本の経済が成長しないと、給与所得も増えていかないので、所得を増やす為にも是非理解しておきましょう(笑)！
そういう訳で、コーポレートガバナンス・コードとは、日本の経済成長のために法律を守った経営と効率の良い経営をしなさいと企業に対して東京証券取引所が促している、と思っておけば大丈夫です。
コーポレートガバナンスを和訳すると『企業統治』って気難しいワードですが、押さえておいて欲しいのは原則主義であるということです。どのように行動するかは企業に任せられているので、各原則に対して、各企業でその原則を解釈し、判断したうえで行動しなさいということなんです。
そして、統治という言葉がなんとなく保守的な守りのように感じるかもしれませんが、目指しているのは、以下の2点です。
① コンプライアンス（法令順守）目的の「守りのガバナンス」
② 企業の意思決定を迅速化、積極化し企業価値の向上を目的とする「攻めのガバナンス」
ポイントは、
意思決定を迅速化、積極化する「攻め」も重要視していることです。
コーポレートガバナンスの基礎知識については、以前noteで書いていますので、読んでみてください。
コーポレートガバナンス・コード改訂のポイント
主な変更点は下記3点です。
プライム市場に上場する企業は、以前の２人以上の独立社外取締役を選任から独立社外取締役比率が3分の１以上に引き上げられました。
独立社外取締役に期待される監督機能を強化することが狙いの１つと言われています。過去の不正した企業の調査報告書を読むと、大体取締役が監督機能を果たせていないお飾り的な要素が強く、代表取締役に進言出来ない等、機能していないケースが多いです。
ちなみに、取締役会における独立社外取締役の割合は、米国が85.0%、ドイツが73.0％などと比べて、日本（日経225）は39.0％と低いです。
また、取締役会が機能不全にならないように、各取締役の知識・経験・能力等の組み合わせの開示＝スキルマトリックスを公表すべきという動きも出てきています。
スキルマトリックスは、性別や国籍といった見かけ上の多様性ではなく、社内・社外含めた取締役会全体として、必要な知識・経験・能力をバランスよく備え、実効的に役割・責務を果たすための手段と言えるでしょう。
取締役のスキルを客観的に判断するのが難しいですが、『取締役1級』みたいな認定資格など、有資格者だと客観性が保たれて良いかも知れないと、個人的には思っています。
独立社外取締役を中心とした独立性を確保して、透明・果断な経営判断による攻めのガバナンスで損する人はいないと思いますので、期待しましょう。
・管理職における多様性の確保についての考え方と測定可能な自主目標の設定
・多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針を実施状況と併せて公表
引用：東京証券取引所 2021年6月11日 コーポレートガバナンス・コード
東証のHPにも２－４① の補充原則には上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と、自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきと記載されています。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきとも書かれています。
つまり、これまでの終身雇用・年功序列・企業内組合、特定の大学・特定の部門からの昇進といった日本型の制度そのものの変革が記載されたことは、若者にとってはチャンスであると言えます。
取締役会だけでなく、管理職等中核人材レベルでも多様性を高める取組みが求められることになったので、多様性についての考え方を企業としての方針と目標、達成度などの公表が求められており、企業側はそれらの公表の要請に応える準備をしなければなりません。
また、多様な経営能力を備えた人材を輩出することで、社外取締役の候補者増加に繋がることを意図しているのだと思います。
（参考：双日株式会社の補充原則2-4① 多様性の確保について）
・サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取組みを開示
・人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示
引用：東京証券取引所 2021年6月11日 コーポレートガバナンス・コード
東証のHPにも３－１③上場会社は、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきこと、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきと記載されています。
今回大きく取り上げられることとなったサステナビリティですが、人的資本と並んで『環境』についても具体的な項目が追加されました。
ESGについては、以前に書いていますので是非読んでみて下さい。
プライム上場企業に対して、気候変動によるリスクと収益機会についてTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）または同等の枠組みに基づいたデータ収集と分析を行い、開示することを求めています。
気候関連情報開示の対象となるリスクは、自然災害等によって企業が被る可能性のある損失額や、それらを防ぐ対応策等の開示が求められるようになります。保有施設等の損害可能性だけでなく、操業継続やサプライチェーンの遮断等のリスクも含まれます。
企業は自らが抱えるこれらの気候リスクの評価を、将来の気候変動の可能性を踏まえた複数のシナリオ分析で試算して、自社が受ける影響をストレステストで計測する手順が求められます。また推計作業の結果を、コーポレートガバナンス・コードに沿って開示するか、あるいは開示しない場合は、開示しない理由の説明が求められるんです。
今回サステナビリティの中でも「人的資本」「環境」が大きく占めるものの、それ以外にも「人権の尊重」「従業員の健康」「労働環境」「公正・適正な取引」など広く例示されており、総合的に企業の持続的成長を求める内容となっています。
『人的資本』では、企業が持続的な成長に向けた経営資源の人的資本への投資や、知的財産の創出が企業価値に与える影響が大きいとして、世界的に人的資本への投資に注目が集まり、判断基準となる人的資本に関する情報開示の要求も高まっています。
まさに『企業は人なり』と、松下幸之助の名言そのままですね。
組織の成長と個人の成長（自己実現）の両立にチャレンジしている会社が結果として、サステナビリティな会社かもしれませんね。
今回の改訂がサステナブルな企業経営に繋がり、海外から日本への投資が一層拡大して、日本の経済成長とともに、所得増加のキッカケになることを期待したいですね！
本日は以上です。
次回もお楽しみに！では！
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— 佐々木正人｜格付会社の営業部長【フォロー＆✉お気軽に】 (@rismon_sasaki) July 16, 2021
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