取締役、社外取締役、独立社外取締役、何がどう違う？

いずれも経営の意思決定をする重要なメンバーです。

ただ、同じ取締役でも、それぞれ役割と選任基準が異なります。

何がどう違うのでしょうか？

取締役と社外取締役の違いは？

企業には、取締役、社外取締役、そして独立社外取締役という役員が存在しています。

これらの役員は企業の最高意思決定機関である取締役会の一員として活動します。株式会社の場合、最低でも1人以上の取締役を置くことが必要です。

では、同じ取締役でもどのような違いがあるのでしょうか？

最初に取締役から見てみましょう。取締役とは、会社の業務執行に関する意思決定を行う人たちです。たとえば、戦略や財務に関することを決めたりします。

内部の経営陣（CxOや執行役員など）から選ばれることが多いですが、近年は外部の人材を起用するケースも珍しくありません。

では、社外取締役は、取締役とはどう違うのでしょうか？

社外取締役は、経営方針などの意思決定に関与する役割を持ち、特に客観的な意見を提供することが求められます。

そのため、社外取締役は会社の内部とは無関係な人材が登用されます。例えば、過去10年間その会社の業務執行取締役等ではないこと、会社の重要人物と親族でないことなど、その就任要件は会社法で明示されています。

さて、ここで疑問に思うのは、社外取締役と独立社外取締役の違いでしょう。両者ともに「社外」であるから、内部とは無関係な存在であるはずです。

にもかかわらず、なぜわざわざ「独立」した社外取締役を置く必要があるのでしょうか？

独立社外取締役は取締役会の監督が一層期待されている

社外取締役は、会社の内部事情とは無関係な人材を登用しなければなりません。ただ、その会社と無関係だったとしても、登用する側からしてみれば、身元の分からない人材を招き入れることはありません。

実際、社外取締役に登用される人材として見かけるのは、その会社と取引関係のある会社役員や顧問契約の弁護士などです。

こうした人材は確かに社外取締役としての要件は満たしていますが、完全な客観性を担保するのが難しい側面もあります。

どうしても人間関係や利害関係などが存在してしまい、会社の意思決定に多少なりとも影響を及ぼす可能性も考えられます。

そこで、独立性を保つために「独立」した社外取締役が求められるのです。

独立社外取締役は、企業との利益相反を排除し、客観的な経営判断を行う役割が期待されています。そのため、会社の業務執行との関係が薄いことが重要になってきます。

以上のように、取締役、社外取締役、独立社外取締役の違いを見てきました。取締役は企業の意思決定に関与し、その中でも社外取締役は外部からの視点を提供します。そして独立社外取締役は、中立な立場を保ちながら経営を監督する役割を期待されています。

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取締役、社外取締役、独立社外取締役、何がどう違う？

いずれも企業の最高意思決定機関である取締役会のメンバーです。

株式会社にお勤めならば、1名以上は取締役を置かなければなりません。

ただ名称の通り、同じ取締役でも違いがあり、出自や立場も異なります。

何がどう違うのでしょうか？（続

— 太田昂志｜ゆめみCHRO (@oh1ta) August 13, 2023