会社分割するメリット：事例２｜M&Aｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰのお役立ち情報
こんにちは。かきもとみさです。私は世の中で数少ない女性M&Aｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰとして仕事をしています。
前回に続き、会社分割するメリットを「さわり」だけ記事にしたいと思います。
事例２：不動産を保有する別会社を新設し、既存会社を株式譲渡するパターン
最近手掛けた案件では、M&Aで買手探しに始動する前に会社分割し、対象会社と並列の兄弟会社を設立するようなスキームを組みました。このケースのメリットをまとめたいと思います。
メリット１：売主が不動産オーナーとして永続的に関与できる
この案件では、売主である社長が従業員からの信頼が厚く、時間をかけて引継ぎを行う前提でした。
なので、社長退任になっても、少なくとも不動産オーナーとしては距離近くいてくれるし、本社物件に近い沿線に住居を持つ従業員ばかりなのでこの本社へ永続的に通勤させてあげたいという売主の願いも叶いやすいので、良い関係を維持できるスキームだったと思います。
もちろん、売主社長が永続的に対象会社から賃料収入を得られるメリットもあります。
※逆に、旧オーナーが「対象会社とは縁を切りたい」というケースでは不動産賃貸の関係も発生しないほうが良いスキームになるでしょう。
メリット２：買手が大きな資産を継承せずに済む
不動産が継承対象にならなかったことで、大きな資産を継承せずに済むことは買手にとっては良いことと言えるかもしれません。
もちろん、不動産ごと継承したいという要望の買手企業のケースもあるので、ニーズはまちまちですが・・・
投資という観点では、資産が小さい方がROA（総資産利益率）が高まりますし、その分、対象会社の純資産が小さくなるので、M&AによるROI（投資収益率）も大きく見えるのではないかなと思います。
M&Aの買手として「固定資産を持ちたくない」というのは良く聞く声なので、会社分割で不動産を切り離すのは喜ばれるケースがあるのではないかなと思います。
注意点
会社分割のメリットばかり書いてきましたが、注意点もあります。
例えば、分割される不動産に金融機関の（根）抵当権が設定されている場合です。
対象会社の負債が払えなくなった場合に、抵当権が設定されていると、その債権者である金融機関は負債の返済が厳しい場合に、対象不動産を競売にかけて現金化し、負債の返済分に充てることができます。
ですが、これが会社分割により、対象会社の物件ではなくなる場合、新会社のオーナーとしては、旧会社の負債に紐づく抵当権は解除してもらうことがM&Aの実行条件になっていたりするものですから、金融機関は抵当権設定の対象をいつのまにか失うことになります。
（「いつのまにか」ということは実際にはなくて、金融機関に交渉して不動産の登記変更を司法書士に書き換えてもらわない限りは解除されないのですが・・・）
ですがこのM&A話というのは、事前に金融機関に話をせずに進むケースも多いモノ。
勝手に裏で話が進んで会社分割が行われ、新オーナーに株式が譲渡されるということを債権者の観点で快くなく思う金融機関の担当者もいるかもしれません。
逆に、大手企業に買収されることで信用が増し、喜ばれるケースもあるかもしれません。
ですが、別観点として、金融機関の担当者というのは「顧客がM&Aに動いていることを知らなかった」となるとペナルティ的に扱われるケースがあるらしいので、そういう意味で「なんで言ってくれなかったんですか！」となるかもしれませんね。
（「そこまで信頼関係を築けていなかったお前が悪いんじゃ」と私だったら思ってしまうけどｗ）
いずれにしても、金融機関には会社分割やM&Aについてはタイムリーに話をした方が無難です。
本日はここまでです。参考になれば幸いです。
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