会社法
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詳しく理解したい方は、下の法務省さんのページなどをご参照ください。
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会社法 要点テキスト
1. 株式会社の設立と組織
- 株式会社の設立手続き
設立の要件: 株式会社を設立するには、最低限の資本金が必要です。定款には会社の名称、目的、事業内容、役員の権限などが明記されます。設立に際しては、定款の作成とそれに基づく登記申請が必要です。
設立手続: 設立総会を開催し、役員の選任や定款の承認を行います。その後、定款を法務局に提出し登記を申請します。登記が完了すると法人格が発生します。
- 株式会社の組織
取締役: 取締役は株主総会によって選任され、会社の運営や管理を担当します。権限は定款で定められ、責任は法人及び第三者に対して負います。
監査役: 監査役は取締役の監督をする役割を担います。主に会計監査を行い、株主や取締役に対して報告義務があります。
株主総会: 株主が権利行使をする場であり、最高の意思決定機関です。年次総会では決算承認や役員の選任が行われ、重要な経営方針の決定に関与します。
2. 株式と株主
- 株式の性質と種類
株式の定義: 株式は会社の出資証明書であり、所有者である株主に経営に参加する権利を与えます。株主は議決権を行使して、会社の経営方針に影響を与えることができます。
株式の種類: 普通株式は一般的な株式であり、株主には一般的な権利が与えられます。種類株式や特定株式は特定の条件や権利を持つことができます。
- 株主の権利と義務
権利: 株主は配当権や議決権を持ちます。配当権は利益分配に関する権利であり、議決権は重要事項についての決定に参加する権利です。また、情報開示権により重要な情報にアクセスできます。
義務: 株主は出資義務を負い、資本金の支払いを行います。忠実義務は会社の利益を最優先に考える義務であり、競業禁止義務は競業行為を制限する義務です。
3. 株式の譲渡と取得
- 株式の譲渡
譲渡の制限: 株主は自由に株式を譲渡できるが、定款や株主間契約により制限されることがあります。特に株主賛同が必要な場合や、法的な制限事項があることがあります。
譲渡の手続: 株主間での譲渡では通知義務があり、法的な手続きを経て登記の変更を行います。譲渡に伴う権利移転が正確に登記されることが重要です。
- 株式の取得と処分
自己株式: 会社が自己の株式を取得することがあります。これは資本の再編や株主保護のための手段として行われ、取得と処分には法的な制限があります。
4. 株主総会と株主の権利
- 株主総会の決議
決議事項: 株主総会では重要な事項について決定が行われます。例えば、決算承認や重要な契約の承認などがあります。これらの決議は株主の意思表明に基づきます。
議決の方法: 決議は単純過半数で行われることが一般的ですが、特定の事項については賛否両論決議や絶対多数決議が必要とされる場合があります。
- 株主の権利と保護
情報開示: 株主は会社の経営に関する重要な情報を知る権利を持ちます。これにより、経営状況の透明性が保たれ、株主の意思決定が適切に行われます。
少数株主保護: 少数株主は経営に対する影響力が限られることがありますが、法的な手段や特別決議の要件などが設けられています。これにより、少数株主の権利が保護されます。
まとめ
会社法の要点テキストには、設立手続きから組織、株主の権利・義務、株式の譲渡・取得、株主総会の決議、そして株主保護まで、択一式試験でよく出題される重要な内容が含まれています。
会社法 択一式確認テスト
問題1: 株式会社の設立手続において、最低限必要なものは次のうちどれか？
A. 司法書士の証明書
B. 最低100万円の現金
C. 設立総会の議事録
D. 定款と登記申請書類
問題2: 株式会社の取締役に関する記述で正しいものはどれか？
A. 取締役は株主総会で選任されるが、その資格要件は法定ではない。
B. 取締役は自己株式を取得できるが、その数量には制限がある。
C. 取締役の解任は過半数の出席で可能である。
D. 取締役は会社の代表者として無制限の権限を持つ。
問題3: 株主総会での決議事項に関して、誤っているものはどれか？
A. 決算承認は定款に基づき、年次総会で行われる。
B. 株主総会での重要な事項の決定は、議決権を持つ株主の多数決によって行われる。
C. 特定の事項については、全株主の賛成が必要な場合がある。
D. 株主総会の開催は、取締役会の決定に基づいて行われる。
問題4: 株式会社の株主が議決権を行使する際、誤っているものはどれか？
A. 株主は議決権を他の株主に委任することができる。
B. 株主が議決権を行使するには、株式数に応じた投票権が与えられる。
C. 一部の特定株主は議決権を持たない場合がある。
D. 議決権の行使には、株主総会の開催に出席することが必要である。
問題5: 株式会社の株主に対する情報開示について、正しいものはどれか？
A. 株主は会社の内部文書について完全な情報開示を要求する権利を持つ。
B. 情報開示は原則として株主総会での承認が必要である。
C. 株主は年次報告書や決算書など、会社の重要な情報について開示を受ける権利がある。
D. 株主は会社の経営方針についての情報をのみ開示を受ける権利がある。
問題6: 株式会社の株主が自己株式を取得する場合、正しい記述はどれか？
A. 自己株式の取得は取締役会の決定によって行われ、数量に制限がない。
B. 自己株式は市場での売買が可能であり、誰でも取得することができる。
C. 自己株式は会社の資本構成を変更することができない。
D. 自己株式の取得と処分には法的な制限があり、定款で定められた範囲内で行われる。
問題7: 株式会社の株主間での株式譲渡について、正しい記述はどれか？
A. 株主間の株式譲渡には、他の株主の承認が必要な場合がある。
B. 株主はいつでも自由に株式を譲渡することができ、法的な制限はない。
C. 株主の承認がなくても、株式譲渡は有効である。
D. 株主間の株式譲渡は登記の変更が必要ない。
問題8: 株式会社の監査役の役割と権限について、誤っているものはどれか？
A. 監査役は取締役と同じく株主総会で選任され、会社の監査を行う責任がある。
B. 監査役は会計監査を行い、その結果を株主に報告する義務がある。
C. 監査役は取締役の給与や報酬についても審査する権限を持つ。
D. 監査役は自己株式の取得を行うことができる。
問題9: 株式会社の設立総会において、誤っているものはどれか？
A. 設立総会では、会社の設立に関する重要な事項が議決される。
B. 設立総会はすべての株主の承認を必要とする。
C. 設立総会の決議により、定款が制定され登記が申請される。
D. 設立総会は法人格の発生を決定する。
問題10: 株式会社の定款に関する記述で正しいものはどれか？
A. 定款の変更には取締役の単独決定が必要である。
B. 定款は会社の目的や事業内容、役員の任命方法などを規定する重要な文書である。
C. 定款の作成には、株主総会での全員一致の承認が必要である。
D. 定款の登録が完了すると、法人格が消滅する。
解答と解説
問題1: D. 定款と登記申請書類
解説: 株式会社の設立には、定款とその他の必要書類を法務局に提出して登記を完了させる必要があります。
問題2: A. 取締役は株主総会で選任されるが、その資格要件は法定ではない。
解説: 取締役の選任は株主総会によって行われますが、その資格要件は法的に規定されていません。
問題3: D. 株主総会の開催は、取締役会の決定に基づいて行われる。
解説: 株主総会の開催は、法定の期日や条件に基づいて、取締役会が決定し実施します。株主総会は会社の重要な意思決定機関であり、適切な手続きに基づいて開催される必要があります。
問題4: C. 一部の特定株主は議決権を持たない場合がある。
解説: 株式会社では、特定の株主に対して議決権が制限されることがあります。たとえば、特定の株式種別が持つ権利によって議決権が異なる場合があります。
問題5: C. 株主は年次報告書や決算書など、会社の重要な情報について開示を受ける権利がある。
解説: 株主は会社の経営に関する重要な情報について、定期的に開示を受ける権利があります。これにより、会社の透明性が保たれ、株主の意思決定が適切に行われます。
問題6: D. 自己株式の取得と処分には法的な制限があり、定款で定められた範囲内で行われる。
解説: 自己株式の取得と処分には、法的な制限があり、これは会社法や定款によって定められた範囲内で行われます。これにより、株主の権利や会社の財務安定性が保護されます。
問題7: A. 株主間の株式譲渡には、他の株主の承認が必要な場合がある。
解説: 株主間の株式譲渡には、しばしば他の株主の承認が必要とされることがあります。これは株主間の契約や定款によって異なりますが、株主の同意を得ることが通例です。
問題8: D. 監査役は自己株式の取得を行うことができる。
解説: 監査役は会社の監査を行う立場にあり、自己株式の取得など会社経営に対する利益相反の可能性を避けるため、自己株式の取得は制限されています。
問題9: B. 設立総会はすべての株主の承認を必要とする。
解説: 設立総会では、会社設立に関する重要な事項が議決されますが、全ての株主の承認が必要というわけではありません。設立総会は、法定の手続きに基づき、出席株主の過半数の同意で決定が行われます。
問題10: B. 定款は会社の目的や事業内容、役員の任命方法などを規定する重要な文書である。
解説: 定款は会社の基本的な組織や運営に関するルールを規定する文書であり、株主や経営陣の権利と責任を定めています。定款の内容は会社の運営において重要な役割を果たします。
以下は要点テキストと確認テストの解説に使用した参考文献です。
参考文献
株式会社法及び関係法令解説（平成19年改正版）, 日本法令出版
株式会社法の実務, 商事法務研究会
新・会社法のすべて, 日本加除出版
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