第６回 従業員への承継は、資金力不足との戦い？【従業員承継論】
講義を始めましょう。
６回目ですね。よろしくお願いします。
ご存じの通り、ヤメ大の入学金は８万円と設定されています。ただし、納めても、納めなくてもよいというルールです。
正直なところ、このアイデアを思いついたとき「とはいっても、払う人はいないだろな・・・」という感覚でした。
ところがフタをあけたら、数名の学生さんが入学金を納めてくれたのです！！
おどろきましたね。世の中何が起きるかわかりません。
世界を変える力って、本当はこういうところにあるのかもしれませんね。
まず最初は、奥村が世にメッセージを発しました。
するとそれに対して、入学金というかたちで応援を返してくれる方が現れました。
奥村はより良いものを届けようと発奮します。
その恩恵が、みんなにもたらされるわけです。
キレイな利益循環です。これこそ本物の経済ではないでしょうか。
私自身、どちらかといえば他人や社会というものを信じていないし、期待もしていないというタイプの人間でした。でも今回の件で、間違いなく何かが変わりました。ありがとうございました。
従業員に会社を継がせる課題を検証
さて本題に入ります。
前回は、社内承継の中でも子供への承継を中心とした親族への承継についてお話しました。
本日も社内承継の続きです。従業員や経営幹部などの血縁のない社内の従業員への承継をテーマに学びましょう。
最近は子供が親の会社を継がないケースが多く、後継者として経営幹部や従業員などの従業員に白羽の矢が立てられるケースが増えました。少子化が進んだのも一因でしょう。
★雇われ根性を持つ従業員に社長がつとまるのか？
従業員に継がせるときの課題を検討はどのあたりにあるのでしょうか？
よく、従業員を後継者にするときのメリットとして「従業員ならば仕事や会社のことをよくわかっているから、会社運営が安定する」と主張されています。
本当にそうでしょうか？
従業員と経営者では、必要となる能力や精神力がまったく異なります。目の前の仕事をこなす力と、事業を創造していく力は性質がまったく違うし、また、目の前の仕事をこなすのと、会社全体を背負うための胆力にも大きな差があります。
後継者には、いわば経営者としての器が求められるのです。単純に、従業員の後継者ならば、安定した会社運営が可能だと考えるのは安直と言わざるを得ません。解説や指導をする人間が、現場をちゃんと見ていないくせに、適当にもっともらしいことを述べるます。困ったもんです。
後継者として適任か否かは、その人間の資質を見なければいけません。
では経営者としての器は、身に着けようと思って身につくものなのでしょうか。
私には何とも言えません。
どちらかといえば、後からではどうにもならない気がします。一度「自分は人から雇われる人間だ」というマインドセットで仕事をしてしまった人が、後に経営者に変わるのは難しいのではないでしょうか。
★社長を引き受けることを邪魔する存在
この先は、話を展開しなければならない都合上、後継者になる従業員に経営者としての器があるものとして進めます。
「こいつを後継者にしたい」と社長であるあなたが、ある従業員に白羽の矢を立てました。そして「お前、次の社長にならないか？」と声をかけたとします。
でも残念ながら、断られる可能性がきっと高いことでしょう。
安定や無難を好む時代です。大変な思いをして社長をやるより、現状維持を希望する人が多いと思われます。野心は無いのかと物足りなさを感じるかもしれませんが、これがいろんなものが満たされてしまった成熟社会の姿なのでしょう。
また、本人は社長を継ぎたいと思うかもしれません。しかし、その従業員の配偶者が反対するのがよくあるパターンです。
「社長をやるなんてとんでもない。リスクが大きいからダメ。私はサラリーマンだから結婚したのよ」なんて候補の従業員は言われます。
配偶者にそこまで言われたら、従業員の一度盛り上がっていた気持ちも急激にしぼんでしまいます。なんだかなぁ、という感じですね。
まあ、これくらいですぐ断念するんだったら、はなから社長にはならないほうがいい、とも思えます。
本気でやり合えない、Ｍ＆Ａとの差
あなたからの会社引継ぎのフォア―に対し、後継者候補の従業員が許諾をしたとしましょう。ここから条件面などの詰めの話がはじまります。ここで私が難しいと思うのが「社長はどれくらい手心を加えてあげるべきか」です。
従業員承継の場合、後継者が継げるように、社長がある程度折れてあげないと無理なのです。
広告代理店をしていたかつてのクライアントの社長は、その気になれば退職金として1億2000万円くらいもらってもいい状態でした。でも、結局半分の6000万円だけを退職金としてもらって引退し、後はそのまま従業員の後継者社長に引き継がせてあげました。
「いいんですか？ もったいなくないですか？」と私が問うたところ、「この先、そんなにたくさんのお金が必要なわけじゃないから。自分も先代社長にそうしてもらったし、従業員に会社をあげるというよりは、引き継いでもらうという感覚だからね」とのことでした。
立派ですね。素敵ですね。
ただ、そんなことはどうでもいい。美談でお茶を濁そうとする輩は大嫌いです。ヤメ大は、美しい話や道徳を植え付けるための学校ではありません。虎視眈々とチャンスを窺い、したかかに生き抜くための学校です。
★要求の手を緩めるのが普通の従業員承継・・・
この社長はたしかに人間ができていました。成熟がありました。
しかし、たとえ人間ができていなくても、社長は手心を加えてあげなければ、事業承継はできなかったと考えます。
それが従業員への社内承継なのです。社長が取れるだけ金を会社から抜き取るというわけには、なかなかいきません。
このあたりは、今度ご紹介するＭ＆Ａとの大きな差です。M&Aの場合ならば、容赦なく、会社の持つ価値をすべて換金するイメージになります。もし社内に余分にお金が残っていれば「全部退職金としてもらいますね」みたいなノリです。それで運転資金が足りなくなるようなら、買い手が自分で必要な金を調達して補充するのが当然なのです。
ところが、従業員への承継のケースでそれをやっちゃうと、後継者が苦しくなります。強硬しようとしたら、おそらく「であれば、会社は継げません」となるでしょう。
さっきの広告代理店のクライアントを例にすれば、会計や税務の原理上は１億２０００万円の退職金を取れるからといって、それを本当に実行すると、会社の余力がなくなってしまうのです。何か起きればすぐに資金ショートです。
後継者は、これまでサラリーマンだった人間です。資金調達をする十分な術を持ち合わせていません。まだ実績のない後継社長だから、銀行からの信頼はありません。
胆力の問題もあります。会社を運営するための責任をすべて背負い、いざとなればすべてを投げ出す覚悟はあるのか。問題に対面し、道を拓いていくためにも胆力は必要です。
でも、先日まで従業員だった人間に普通はありませんよね。
だから、先代社長が、当面はつつがなく経営を維持できるように譲歩してあげるしかないケースがほとんどなのです。
たしかに事業承継のための融資制度などもありますが、小手先の話だけで解決できるものではないでしょう。根本を見なければいけません。
なお、退職金をいくらとるかという話をしてきましたが、従業員後継者に会社を買い取らせようとする場合も同じです。通常の計算方法で売買価格を決めてしまうと難しく、値下げしてあげるか、分割払いにしてあげるかです。
先代社長が折れなければどうにもならないケースが多いでしょう。
社長が手心を加えてあげないといけない理由をお話しました。あなただったら、それでも従業員への承継を進めますか？
ＭＢＯ（従業員への事業承継）だなんだと、ちまたには形式的な解説がたくさん出回っています。でも、私には全くリアリティが感じられません。そんなモデルの通りいくわけありません。
成功事例もそうです。上手くいった事例を出してきて「あなたたちもこうしなさい」とでも言いたげな顔をします。
しかし、そんなのは、たまたまその状況だからできたことであって、どこの会社でもできるような代物ではありません。それなりの規模の会社だから金を引っ張れたケースを、小規模の会社でも同じようあてはめようとする間抜けな議論を見たこともあります。まさにナンセンス。
★分社スキームを使って資金問題をクリアした事例
従業員後継者には普通資力がありません。そんなケースで実施した策をご紹介しましょう。このケースでの最大のポイントは、先代社長が譲歩しないでも承継ができたことです。先代と従業員の後継者の間でフェアな落としどころに着地させることができました。
社長は、他社に努めるある男性に目をつけ「お前に会社を継がせるから、うちに来い」とヘッドハンティングをしました。そして、3年間従業員として会社の仕事のやり方を学ばせました。
会社を任せることにもう不安はありません。でも、金が問題です。
顧問税理士に会社の価値を聞いたら「1億円以上」ということでした。でも、そんな金は後継者にはとても用意できません。社長はどうしていいか分からなくなり、考えすぎて不眠が続くようになりました。そんな父を見かねた経理をしている娘さんが奥村を探し出して、社長と相談に来てくれたのがはじまりです。
私は「会社を分けて片方だけを承継すること」を提案しました。
会社の価値が高くなっている理由は、不動産があるからです。工場と事務所として使っているマンションの価値が資産の大半でした。
そこで、不動産と事業を別の会社にしてしまいます。事業の会社には、顧客や従業員との雇用契約、材料の在庫が引き継がれます。
不動産がなくなったので、会社の価値は1500万円くらいまで下がりました。これなら、元従業員の後継者でも手が出る金額です。これまでの貯蓄と公庫からの融資により資金調達をすることで、後継者は、会社を手に入れることができました。
なお、不動産は前社長の会社が保有し続けるので、後継者は工場を利用させてもらうために賃料を支払います。不動産や賃料はいずれ前社長に相続が起きたときには、その相続人である家族に引き継がれることを想定しました。
こうして事業承継を突破しました。普通にやると継がせられないのであれば、継がせられる形を作ってしまえと言う発想です。
★株を譲らないで「雇われ社長」にするのは？
「そんな無理に株式を買わせようとはせず、雇われ社長というかたちでお茶をにごしてもいいのでは？」という疑問もあるかもしれません。
理屈上はいけます。株式はあなたが持ちながら、誰かを社長に指名してやらせることは可能です。
ただ、私は反対の立場をとります。このあたりは今日の講義の最後にお話しするつもりですが、会社から身を引くなら、中途半端はやめておいたほうがいいでしょう。
雇われ社長の立場に立ってみても、うまくいかない可能性が高いことがわかるはずです。社長でありながら、自分の会社ではないのですから。トップなのに目の上のタンコブとして株主がいるのですから。責任を背負わず、力が発揮されにくい構造です。
これまでの私の経験上、雇われ社長による不祥事が発生した会社が、不思議とたくさんありました。
会社の金に手をつけたり、取引先との関係で不正をやったり。このあたりも、雇われ社長という構造のいびつさ、難しさを表現しているような気がしてなりません。やはり中小企業においては、株主と経営者は合致させるべきなのです。
従業員承継では、株式を届けるルートづくりが必要
血縁のない従業員への社内承継では、積極的にルートを作らなければいけない点は注意しておいてください。もし後継者が子供の場合、何もしなくても、最後の最後は相続で株式を後継者に届けるという道があります。
しかし、従業員には相続権がありません。贈与なり、売買なり、株式を承継するためには何かしらの法律行為をしないといけません。
過去に残念なケースがありました。
「次期社長はこいつだ」と、ある従業員を後継者として明言していた社長がいました。後継者本人も周囲もそれを認めています。でも、何も準備をしないまま、社長が急逝してしまいました。
亡くなった社長が持っていた株式は、後継者ではなく、相続人のものとなります。ルートを作っていなかったためです。ところが亡き社長の家族をはじめとした相続権を持った人間たちは、相続を放棄しました。借金や個人保証を引き継ぐリスクを考慮しての判断でした。
会社の株式が宙に浮いてしまったのです。株式は誰のものでもなくなってしまいました。
もちろん株主ではない次期社長としては、株主総会決議をする権限がないから、自分を代表取締役として登記することもできません。
株式を買い取りたくても、交渉をする相手がいません。
たしかに法律の手続きをふめば、株式を入手できる可能性はあります。しかし、そのためにはかなりの金も時間もかかります。その間でも、会社は動いているのです。社長が交代できるのを事業は待ってくれません。
結局、後継者は会社を継ぐことを断念しました。実にもったいなく、残念な話でした。遺言でも一通作っておけば、こんな結末は簡単に回避できたのです。
先代が主役になったら事業承継は失敗する
今日の講義を締めくくってまいります。
これからの話は従業員への事業承継のみならず、子供への承継にも共通する話です。
さて、事業承継の主役は誰でしょうか？
事の性質上、後継者が主役であるはずです。これからも会社は続いていくのですから、後継者の主体性が必須です。
一歩ゆずって、後継者と先代社長の二人が主役と見てもいいかもしれません。間違っても先代社長だけが主役ということはないのです。
ところが、多くの事業承継の現場では先代社長が主役になってしまっています。先代だけがあれこれ悩み、一人で一生懸命になっていることがあります。積極的な先代に対して、消極的、受動的な後継者という図式です。これじゃうまくいきません。
そもそもの話ですが、事業承継は失敗だらけです。そう簡単にうまくわけがありません。
（ここの認識が無い人が多すぎますね）
先代社長が個人の能力や特性を使ってどうにか操縦してきたものを、だれかが交代してそのまま同じように操縦できるわけがありません。リスクが高い、難度の高いアクロバットをやろうとしているのです。
スムーズにハードルを越えるためには、受け手である後継者も、自分を鍛え、バトンを受けとり、スピードを落とさないで走れるように準備しておかなければいけません。
でも、やっぱり難しい。先代と後継者では、経験値も覚悟がちがうのですから。
それなのに、後継者が受け身の姿勢になっていては。。。ただでさえ難しいものが、さらに可能性を減らせてしまいます。
先代社長だけが積極的になってしまう原因のひとつに、、後継者サイドのこんな消極性姿勢があるのでしょう。どうにかしないといけないと思うから、先代がもっと積極的になってしまうのです。
でも、これは逆効果だったりします。人材育成の話と同じですね。
先代が積極的になるほど、後継者は何かしてくれるのを待つようになります。親鳥がえさをもってきてくれるのを口を開けて待っているひな鳥と同じです。
積極性を引き出さなければいけません。うまくいかなくて困るのは後継者なのですから。私の支援先の会社では、経営の学びと積極的姿勢づくりを狙って、後継者に今後の事業計画を作らせたこともあります。
これなら絶対という方法は見つかりませんが、状況に合わせた工夫が求められる場面です。
★いつまでも上下関係を引きずってしまう・・・
事業承継って、先代から後継者への一方的な流れでなく、双方向のコミュニケーションによって実現されるものですよね。ゆえに譲る側と譲られる側は、対等であるべきです。
たとえばＭ＆Ａであれば、売り手と買い手は対等ですよね。
お互いが条件を出し合い、話がまとまれば成約ですし、まとまらなければその話はなかったことになる。ただそれだけ。
社内承継であっても、これが基本的なスタンスです。
互いに自分の希望や譲れない条件があるし、自分自身の人生があるわけです。そもそもおたがい別人なのだから、ある種の断絶が存在していることが前提です。
それをコミュニケーションをとりながら、なんとか橋を架けていこうとするわけです。対等でなければうまくいきません。
ところがみなさん、これまでの関係性のまま事業承継の話を進めてしまいます。親子であったり、社長と部下であったり。上から下への一方通行です。
普通にやってしまえば、これまで下にいる人間が受け身になるのは当然です。事業承継をうまくやろうとするのならば、何かを変え、対等な立場で話し合える形をつくらなければいけません。
あなたから命令や指示をするのではなく、後継者側からも求められる関係性が必要です。しかし関係性は、これまでの歴史がある以上簡単には変わるものではありません。工夫とアクションが必要です。
たとえば、私が仕事で関わるケースでは、奥村が第三者のレフリーや調停委員のようにふるまうことがあります。事業承継に関する話を当事者が直接やり取りすることをＮＧとし、すべて私を通じて相手に伝えるようにしてもらいます。こうすることで、日頃の力関係が事業承継の話し合いに影響することを避けられます。
社長をやめたら、もう会社には執着しない
最後に、事業承継を終えたあとの、あなたと会社の関係性について言及します。
事業承継後、先代が会長として会社に残るケースがあります。社長のイスから降りてからも会社に居場所があることはうれしいことでしょう。
「会長みたいな立場で、週に3回くらい会社に顔を出して、ゆとりを保って仕事をしたい」このような引退後の姿を理想として語る社長はたくさんいます。
でもそれって、残された会社や次期社長も望むことでしょうか。
こちら側が一方的に願って叶うものではありません。“たまたま”そうなればいいですね、というレベルの話でしょう。だから、こだわってはいけません。
あくまで、自分はもう社長という役割を手放した人間だということをわきまえていただきたいところです。そうしないとあなたも、次期社長も、おもしろくない思いをさせられます。
「孫の顔が見たい」と子供に愚痴る親が、子の心を傷つけ、自分は煙たがられる存在になってしまうのと似ています。
★あなたの引退後に会社が傾いたら？
では、あなたが引退した後に、会社が傾いたらどうしましょうか。
私としては、自分がまた社長に戻って建て直す、という発想はオススメしません。実際のところ、先代が戻ったところでどうにかなるものではなかったりします。
何かあった時に社長に戻るくらいなら、社長をヤメず、とことん仕事をやりつくしてから会社を手放せばいいでしょう。
逆に、一度会社から離れたら、自分には何もできない（何もしない）と一線を画してしまった方がいいと感じます。
会社を譲ったものの、その後継者のやり方に対して、不満を募らせてイライラしている元社長の姿を見ることがあります。
「まったく仕事というものが分かってない」
「自分のところにちゃんと報告にこない」と。
最後のほうは、約束を守っていないから裁判を起こすとまで言い出していました。あわれですね。
自分がやってきた会社に執着しないこと。
様々なケースを見てきた私の結論です。会社への執着心が不幸やトラブルの原因になります。
会社への執着は、自分ではなかなか自覚できないようです。
つい最近、後継者となる従業員から請われて、事業承継に関する社長との話し合いに同席したことがあります。
社長の退職金をどうやって払うかという話題になったとき、後継者は「会社で銀行から借金をして、そのお金を退職金に充てるつもりだ」と言いました。それに対して、社長は反対しました。「設備投資をするつもりだから、会社の借金を増やしてしまうと、その時金を借りられなくなるかもしれないから、ダメだ」と言うのです。
何言ってんだこの人は、と私は思いましたね。
だって、この社長は、近々会社を去る人です。設備投資をするもしないも、決めるのはこの人ではありません。その時社長をしている後継者の役割です。いつまで自分が経営するつもりなのか・・・
これくらい社長というものは、会社と自分を切り分けることができない人種なのです。引退しても、それがすぐに変わるはずもありません。
本人は自覚のないまま、会社に執着してしまいがちです。これは意識的に戒めるしかありません。
社長をやめたら、会社は他者のものです。
あとはご自分の人生を楽しみましょう。
では、今日の講義はここまで。
事務局からの連絡
①今回の宿題
宿題はありません。
感想や質問は、奥村のホームページの問い合わせフォームからお送りくださいね。
→ 奥村のホームページ
②入学金の納付手続きについて
払っても、払わなくてもいい入学金（税込8万8000円）は随時受付中！！
ご納付は、リンク先のシステムで決済してください。
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③次回の講義
次回も来週の金曜日にアップする予定です。
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