【どまんだコラム】ローソンがKDDIによるTOB🎵
どまんだの大好物、コンビニ三国志に大きな動きが出ましたね🎵
KDDIがTOBし50％を取得するって！
買付代金（予定） 496,495,437,200 円だって！
元々の親会社である三菱商事とKDDIが５０：５０の共同運営するって！！
今日は予定を変更して（ｗ）、ローソンＴＯＢ特集行きましょう🎵
（M&Aとしての見どころのみまとめます。事業上の話はニュース見てね♪）
（過去記事はこちら♫３年前ですが、コンビニ３社の分析してます）
１．概要
https://news.kddi.com/kddi/corporate/newsrelease/2024/02/06/7237.html
（１）想定されるスキーム
KDDIがTOB及びその後の株式併合により、その他株主を排除します。
KDDIがローソン株を公開買い付け（条件は後述）
結果、三菱商事50.1%＋KDDI？？％、TOBに応じなかった少数株主が残る
それを、株式併合にてスクイーズアウト
共同支配ではありませんが、TOB＋スクイーズアウトの良い事例として、伊藤忠によるファミマTOBの分析をしてますのでこちらもどうぞｗ
（２）TOB実行の下限
三菱商事 持株：50,150,100 株（所有割合：50.06％）
KDDI 持株： 2,110,000 株＋TOB分（所有割合：2.11％＋TOB分）
※TOB実行の下限＝ 14,458,800 株（所有割合：14.43％）
よって、KDDI持株（TOB後）は少なくとも16.6百万株（16.5％）以上
2社合計＝66.7百万株（自己株除く議決権の2／3以上確保となるよう設定）
（３）株式併合によるスクイーズアウト
例えばTOB下限値だったとしたら、16百万株＝新１株となるように株式併合
三菱商事 持株：50,150,100 株 ➡ 併合後の持株：3.13 株
KDDI 持株： 16,568,800 株 ➡ 併合後の持株：1.04 株
その他株主それぞれ：KDDIより少ない ➡ 併合後の持株：小数点以下
となるが、小数点以下の分は、TOB者（KDDI）が現金で買い取ることになります。これにより、
・三菱商事：3株ちょうど（0.13株分はKDDIが買い取る）
・KDDI：3株ちょうど（三菱商事端数分および他株主分をすべて買い取る）
➡三菱商事 50％：KDDI 50％の完全対等資本構成が完成します。ぱちぱち🎵
２．他株主について
何と言っても、第5位のKDDIの下につけていた
第6位のNTTドコモはどうなるのか？
が大きな話題ですね。記者会見でも質疑が出ていました。
これについては、KDDIの高橋社長は淡々と言ってましたね。
「スクイーズアウトするので。喧嘩はしないけど」
➡ 問答無用でお引き取り頂きます！って言ってますね🎵
まあ、それをするために三菱商事＋KDDIで議決権2/3以上をTOBで取りに行きますので、ドコモが阻止する手段はあまりないですね。
（スクイーズアウトは株主総会特別決議＝議決権2/3以上あれば決議可能）
TOB合戦に持ち込む（KDDIより高い価格で）という手もなくはないですが。
今回は三菱商事・KDDIとローソン自身も賛成のTOBなので、形勢逆転は難しいでしょうね。
３．公開買付価格について
KDDIとローソンとの価格交渉８回の末、やっと妥結とのこと(^^♪
買付代金（予定） 496,495,437,200 円です。
でも、プレミアムは前日比２０％弱。ちょっと低い気がしますね。
さて、無事にゴールしますでしょうか？
伊藤忠によるファミマTOBのときも30.24％であとから疑義が出ました💦
交渉経緯
昨年12月26日 8650円
1月4日 9000円
1月11日 9500円
1月18日 10000円
1月26日 10200円
1月29日 10290円
1月30日 10350円
1月31日 10360円 ➡ 2月2日に合意
プレミアムは合意前日比19.99%
・2024 年２月１日8,634 円に対して 19.99％
・直近１ヶ月間平均値 8,011 円に対して 29.32％
・直近３ヶ月間平均値 7,502 円に対して 38.10％
・直近６ヶ月間平均値 7,236 円に対して 43.17％
４．ガバナンス
買収後、三菱商事とKDDI、どのようにローソンを統治するのか。
気になりますよね。
まだ、よくわかりませんが、ネタをいくつか整理すると……
三菱商事中西社長のコメント（＠記者会見）
・三菱商事からこれ以上コンビニ事業へのサポートは難しい
・三菱商事からKDDIにTOBを持ち掛けた
同社リリース
・子会社→持分法適用会社に変更
（KDDIに対して発言力が強ければ子会社から外れない可能性あり）
➡KDDIに段階的に譲り、最終的にはコンビニから撤退するのか？
※その場合、三菱商事はKDDIに株式売却を強制実行する権利（プットオプション）とかを勝ち取った可能性が高いかも。答えは内部の人にしかわからないかもしれませんが。
なお、KDDIはすぐにローソンの統制を取り組むことは否定しました。
KDDI高橋社長コメント（＠記者会見）
・（通信分野なら主導権を取りに行くが）小売りの分野なので最初から主導権争いはしない
・社長は今まで通り三菱商事から出してもらうことを考えている（現社長留任を認める）
さてさて、数年後、KDDIがいよいよという感じで100％取り込むための第一歩との見えますが、答えは如何に！？(^^♪
５．プロセス
2024年2月6日：契約締結 ← 今ここ
2024年4月頃：公開買付け開始
2024年9月頃：スクイーズアウト手続完了、提携開始
あれ？公開買付開始まで、2か月もあるの？
Good Questionです🎵
ここに、出てくるんです。競争法が！（前回記事参考）
（一昨日の記事がいきなり引用されるとはｗｗｗ）
日本、中国、韓国及びＥＵにおける競争法に基づき必要な手続及び対応（以下「本競争法対応手続」といいます）に一定期間を要することが見込まれる
まあ、商社と、コンビニ事業をしていない通信事業者と、コンビニの買収・共同運営ですので、それほど大きな市場シェアの変化があるわけでもなく、問題なくクリアランスは取れると思いますが、やはり手続きは必要です🎵
６．まとめ
KDDIがローソンをTOB
その後少数株主をスクイーズアウト（総額5千億円の買収）これによって、（現親会社の）三菱商事50％：KDDI 50%の共同支配化
少数株主はNTTドコモ含めみんな退場の見込み（スクイーズアウト）
プレミアムは20％……低いので論点になるかも
今回を機に、三菱商事は段階的撤退に入った可能性あり
前提として、競争法対応が必要（日、中、韓及びＥＵ）
競争法クリアランス後にTOB（4月）スクイーズアウト完了は9月予定
でした～🎵
今日中に公開できそうで良かったです。
密かにどまんだお気に入りのコンビニシリーズ❤久しぶりですね。
よろしければ、こちらが過去のコンビニシリーズですｗ
この記事が参加している募集
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？