個人保証を外す方法

経営者保証のガイドライン

前回の記事「経営者の個人保証について、改めて考える」の続きです。

前提として、国はこの経営者保証（個人保証）の問題を理解しています。できれば外すように、金融機関に対して要請もしています。その際のガイドラインとして、中小企業庁が定めているのが『経営者保証のガイドライン』です。

既にある個人保証を外す際には、このガイドラインを軸にする必要があるので、ぜひ覚えておいてください。その骨子は、大きく次の3つです。

1. 法人と経営者が明確に区分・分離されている

2. 財務基盤が強化されており、法人のみの資産や収益力で返済が可能である

3. 金融機関に対し、適時適切に財務情報が開示されている

それぞれを少し深堀していきます。

１．法人と経営者が明確に区分・分離されている

骨子の一番目にくるのがこれです。前回の記事でも書きましたが、もうこの時点で個人保証の矛盾がわかりますよね。そうです。健全な会社の指標として『法人と経営者の分離』、つまり公私混同しないことが求められているにも関わらず、一方で「個人保証」という公私混同を求めているのです。

具体的に何が公私混同とされるのかというと、例えば

• 会社と個人の貸し借り

• 実態にそぐわない役員報酬

などです。会社と個人の貸し借りについては、改めて説明するまでもないですよね。少額、あるいは短期の貸し借りであれば、さほど問題ではありません。それが多額、あるいは少額でも長期に亘ってそのまま放置されているような状況だと、公私混同と捉えられます。

あるいは、お金だけではなく、例えば社有車なんかもありがちですね。白状しますと、私も会社の車を休日にプライベートで使っていた時期がありました。休日のガソリンは自費で入れて、ETCは個人のカードを使うなど、心ばかりの「分離」はしていましたが、あくまで車は会社のものです。プライベートで使うのは、はっきりと公私混同です。

車の場合は、乗らないようにすれば済む話です。個人の車がないのであれば、必要に応じて個人のお金で買うべきでしょう。簡単な話ですが、問題はお金の貸し借りです。

もちろん、金銭の貸し借りはしないのがベストですが、何らかのきっかけでしている人も結構いると思います。実際にはしていなくても、時には処理に悩むお金が出てきて、税理士に相談すると「役員貸付にしときますか」なんて言われたり。

私も、承継した個人事業を法人成りする時などに、「これどう処理しよう」と税理士に相談して、役員借入で処理した経験は何度かあります。気持ち悪いので短期間ですべて清算しましたが。

そんな感じで、会社と個人間でお金の貸し借り（実体があろうがなかろうが）をする場合、重要なのは会社と個人間で契約を交わすことです。金銭消費貸借契約書を作成し、毎月いくら、いつまでに完済するかを明文化してください。それに沿って実際に毎月返済をしていれば、「公私混同」とは言い難いと思います。

重要なのは、そのように会社のお金と自分のお金をあくまで区別する意識を常に持っておくことです。

さて次に、実態にそぐわない役員報酬です。これは、それほど儲かってないのに多額の役員報酬を出していたり、反対にかなり利益を上げているのに、ほとんど役員報酬を取ってなかったり。後者はいろんな理由が考えられるので、さほど問題にはならないかもしれませんが、問題は前者です。

役員報酬は、株主総会で決定します。つまり、これまで述べてきた「経営者と株主が一体」の場合、前者のケースが起こり得ます。会社は赤字で、従業員にボーナスも出せないけれど、社長はずっと多額の報酬。赤字のままでも新年度も同じ額。これは、法律違反ではありませんが、会社のお金を私物化していると解釈されてもおかしくはありません。

これは明確な規定があるわけではありませんが、社会通念上、違和感のないレベルの金額であれば問題ありません。社長にも生活があるわけですから。あるいは、ちゃんと利益が出て内部留保が積みあがっている状態であれば、数千万程度の役員報酬なんて、むしろ取るべきだと私は思います（税金対策とはまた別の話で）。

２．財務基盤が強化されており、法人のみの資産や収益力で返済が可能である

次に2番目の項目です。これは主な客観的指標は次の2つです。

• 債務超過ではないこと

• 返済条件の変更（リスケ）をしていないこと

まず、債務超過ではないこと。これは非常に重要な要件です。そもそも、債務超過の会社だと、通常は新規の融資を受けることは難しい（コロナ融資のような特例は除く）でしょうから、この状態から保証を外すというのは、普通に考えて無理があります。返済能力がないと判断されているからです。

債務超過とは、言うまでもなくBS（貸借対照表）上の純資産がマイナスになっている状態です。すべての資産を合わせても、負債が上回るということなので、今すぐ会社を清算してもマイナスが残る状態です。その状態で個人保証を外すのは金融機関的には受け入れられません。潰されたら、貸したお金が清算できないからです。

債務超過の会社は倒産秒読みのように思う人もいますが、それは違います。BS上の負債には、5～10年といった長期借入金も含まれており、必ずしもすぐに出て行くお金ではないということ。次に、現金や売掛金に対する固定費や買掛金のバランス次第では、会社は回っていくということが、その理由です。

つまり、会社が潰れるのはBS上の数字ではなく、キャッシュが回らなくなった時ということです。その意味では、決算書の財務三表と言われるPL（損益計算書）、BS（バランスシート＝貸借対照表）、CS（キャッシュフロー計算書）のうち、CSが会社存続に直接関わる指標だと言えます。

ただし、「今清算したらマイナスしか残らない」状態では、新規借り入れ（コロナ融資などの特例は除く）はおろか、既存借入の保証を外すのは困難であると覚えておいてください。

次の要件が、借入れ返済の条件変更（リスケジュール＝リスケ）をしていないこと。資金難の会社は、当初予定していた返済計画を変更し、元本の返済を減額、あるいはゼロにして、金利のみを一定期間返済する場合があります。これも、銀行評価的には当然かなりのマイナスです。

期間はケースバイケースで、半年や1年、その後は状況に応じて延長という感じですが、多くの場合で元（リスケ前）に戻らないことを銀行は知っています。元に戻らないとは、つまりリスケの状態が長く続き、状況が改善しないまま破産や民事再生（中小企業では民再はレアケースですが）になると言うことです。

私のクライアントで、10年以上、リスケを続けている会社がありました。そこの債務は、既に債権者である某都銀の子会社のサービサー（債権回収会社）に回っていましたが、業種的にシナジー効果の高い別会社との資本業務提携を行い、窮地を脱しました。数千万の債務超過も続いていたので、恐らく銀行の評価は「破綻懸念先」くらいにはなっていたことでしょう。

健全な財務指標として、『債務超過ではないこと（資産超過）』と『条件変更（リスケ）をしていないこと』を取り上げましたが、実はこれはまったく珍しい状態ではありません。中小企業の債務超過は、コロナ前で31～37％。コロナ後は優に40％は超えているとされています。そして、コロナ後のリスケは50万社との推定もあります（なぜ推定値かと言うと、企業数ではなく借入れ本数での統計であるため、一社あたり平均の借入れ本数で割って推定値を出しています）。

もし、あなたの会社がこのような状況になっているのであれば、社長のあなたが真っ先に取り組みべきは、これらの解消です。そのために、特にレガシー産業（伝統的な業界）にとってはDX（デジタルによる企業変革）への取り組み等が求められるわけですが、それについてはテーマが異なるので、別の機会に改めます。

とにかく、業績を改善させ、それを継続させるには「上りエスカレーター」に乗ることが必須なのです。

３．金融機関に対し、適時適切に財務情報が開示されている

３番目の項目は、金融機関への対応です。ポイントは

• 隠さずに自分から情報を開示すること

• 改善計画を立てて実行すること

• その結果を定期的に自分から開示すること

です。つまり、現状と改善計画、PDCAのプロセスを”自分から”報告することです。

実は私は以前、契約していた財務コンサルタントが作成した資料を、間違って修正前のものを銀行に提示してしまい、それに気が付かないまま銀行からの信用を大きく落としたことがあります。その方と何度も修正して現実ラインに落とし込んだのですが、修正前のバージョンを出してしまって、現実と少し乖離していたのです。

100％自分が悪い、あり得ない不注意です。経営状況が思わしくなくて、様々なことが重なる状況の中では、こういう単純なミスが起きてしまいます。

失った信用を取り返すのは、恐らく何年もかかります。そうならないためにも、計画はあくまで現実ラインで、そして自分から100％を開示するようにしてください。

信用に繋がる要因は共通している

経営者保証のガイドラインの主要項目を詳しく見てきましたが、これは実は「事業承継特別保証制度」の内容と合致しています。

事業承継特別保証制度とは何か。簡単に骨子を説明します。

M&Aで会社を継承する際、これまでの借入れを引き継ぐ必要がありますが（株式譲渡の場合）、同時に、設定されている個人保証の書き換えも、前社長からは要求されます。

そりゃそうですよね。株式を渡して、会社は他人の手に渡っても、借入れの保証だけは個人に残るとなると、怖くて仕方ありません。当然の要求です。

しかし、買い手にとっても、借り入れは引き継いでも個人保証はしたくない。そう思うのは、これまた当然です。個人保証の必要があるのなら、会社の継承はしない。そう考える人が多くいても不思議ではありません。

そこで国は、『事業承継特別保証制度』というものを作っています。これは、第三者によるM&A、あるいは親族内継承など、事業を引き継ぐ際に、これまであった個人保証を続けなくてもいいという制度です。

ただし、これにも条件があります。その条件が、ここで見てきた「経営者保証のガイドライン」とほぼ同じと言ってもいい内容です。以下の通りです。

1. 資産超過である（債務超過ではない）こと

2. 返済緩和（リスケ）中ではないこと

3. EBITDA有利子負債倍率が10倍以内であること

4. 法人と経営者の分離がなされていること

どうでしょう。ほぼ同じであることは、これをみてお分かりだと思います。つまり、会社の信用に繋がる内容は、共通しているのです。

3番目の、EBITDA有利子負債倍率10倍以内というのは、財務健全性のひとつの指標です。つまり、金融機関からの信用に繋がる要因は共通しているのです。これらをしっかり押さえておけば、金融機関からの信用をしっかり勝ち取れるということです。

これらの項目をクリアしているところは、早速個人保証を外す交渉に入ってください。各都道府県には、事業承継・引継ぎ支援センター（私の大阪府のそれに加盟しています）があり、その中には経営者保証コーディネーターが配置されています。保証を外す手順は、その方に確認してもいいでしょう。

クリアしていなければ、あなたの最優先課題はこれを改善することです。個人保証の解除は、経営者として最も強く意識するべきところだと、私は考えています。

たかがビジネス

あなたが株主であれば、会社はあなたのものです。しかし、あなたの人生は、あなただけのものではありません。結婚しているとか、子供がいるとか、そんな人はもちろんですが、そうじゃない人も、親、兄弟、親戚、友人はいるはずです。

あなたの会社は、あなたが好きで始めたものかも知れませんが、個人保証は多くの場合、そんな大切な周りの人たちをも巻き込んでしまいます。

何よりも、あなたの自身の人生を大きく狂わせてしまう可能性があります。私はいつもクライアントに、誤解を恐れずに「たかがビジネスで人生を狂わせてはダメです」と伝えています。ビジネスは、所詮人間が作り出したゲームです。それはあくまで、人生を豊かにするものであり、決して破壊するものではありません。

ここに書かれている内容をよく理解して、経営を改善し、ぜひ個人保証を取り外してください。何かご質問がございましたら、ご遠慮なくメッセージください。応援しています。