IPO準備/上場会社でひと工夫 Part.07 - 取締役会の "変容" にひと工夫 -
IPO準備会社と上場会社。それぞれ立場は違いますが、意外にもその悩みどころや解決策に共通点があります。ここではその " ひと工夫 " をご紹介します。
今回は、「取締役会の変容」についてのひと工夫です。
取締役会に「変容」が求められるとは?
以前の記事「IPO準備/上場会社でひと工夫 Part.06 - 「取締役会の実効性」のひと工夫 -」では、「コーポレート・ガバナンス・コード(以下「CGコード」と言います)」(株式会社東京証券取引所、以下「東証」といいます)の「第4章 取締役会等の責務」を引用して取締役会の実効性をどう評価していくかをご紹介しました。
取締役会は会社の経営判断を行う重要な機関ですので、CGコードには「上場会社による透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促すことにある」とあり、上場会社には単に法令遵守等のルールに縛られたうえでの経営を求めておらず、むしろ迅速・果断な意思決定を促すための体制(機関設計、組織、ルール等)作りとその自主性が求められています。これに加えて、皆さんは「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」(経済産業省、以下「経産省」といいます)の改訂が2022年07月19日にあったことをご存知でしょうか。CGSガイドラインの改訂は、特に監査等委員会設置会社または今後監査等委員会設置会社に移行をお考えの会社、またはIPO準備中の会社の皆さんにとって必見です。
CGSガイドラインのエグゼクティブ・サマリーの「2.ガイドライン改訂の方向性」(2-3ページ)を引用します。
このCGSガイドラインの「1.検討の背景」に「本ガイドラインは、 このような指摘や評価も踏まえて 、コーポレートガバナンス改革が各企業の覚悟と取組を支援するものであると考え、提言を行う」とありますので、今後、特に上場会社の経営方針や取締役会の運営等に大きな影響を及ぼす内容かと思います。特に経産省が提言する各ガイドラインは、各業界等に大きな影響力を持っており、ときにはスタンダードルールとして用いられることがあります。有名なものは「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」(2004年10月制定/2017年05月30日廃止)で、この個人情報の保護に関するガイドラインはその後発足した個人情報保護委員会が定めているガイドラインに引き継がれているなど、その影響力の大きさをご理解いただけるかと思います。
お話しはCGSガイドラインに戻ります。
CGSガイドラインで、取締役会に変容が求められることを提言しています。その部分を引用します。
CGSガイドラインは、昨今の監査等委員会設置会社への移行等により社外取締役が増えていくことを踏まえての提言となります。皆さんご存知のとおり、社外取締役は就任前の10年以内に、その会社や子会社の業務執行取締役ではなかったことが就任の要件ですので、もちろんその会社のこれまでの状況、社風等を詳細にはご存じない方です。そのような社外取締役が就任すれば、それぞれ専門性・経験を踏まえた監督と助言を行いますから、取締役会の運営ルールや雰囲気、会社運営等が変わるものです。変わり方自体はその会社次第ですが、そもそも「変容する必要がある」と求められています。
それでは、どのような変容を取締役会に求められているのかを確認しましょう。
【変容1・モニタリング機能を重視したガバナンス体制】
CGSガイドラインの中で、取締役会には典型的な姿を2つ挙げています。
( A )取締役会を監督に特化させることを志向するモデル
( B )取締役会の意思決定機能を重視しつつ取締役会内外の監督機能の強化を志向するモデル
上の2つのうち、CGSガイドラインでは(A)を有益としています。この背景には、監査等委員会設置会社への移行と経営と業務執行の分離を勧めたい意図があると推察しますが、この(A)を有益としている理由はCGSガイドラインに記述されていますので、ぜひご参考にしてください。ただし、必ずしも(A)がBest Choiceだとは限りません。そこはCGSガイドラインでも「自社のガバナンス体制は、企業により選択されるべきものであるが、上記の点にも留意しつつ、いずれのガバナンス体制をとるのか、それに適した機関設計はどれかについて、会社が自覚的に選択し、その理由について株主等のステークホルダーに説明できるようにすることが望ましい。」(出典:CGSガイドライン18ページ)とありますので、皆さんの会社で十分に検討して体制構築していくことが重要だと考えます。
さて上の取締役会の典型的な姿にある「監督」の言葉の定義は、CGSガイドラインでは次のように説明しています。
これまで取締役会のメンバーは、社内で事業・業務を遂行する、または業務等を担当する取締役でしたので、個々の具体的な業務執行の内容まで取締役会で決定するなど細かい点まで決定することができました。しかし社外取締役の就任が増えていく中で、社外取締役はそれぞれの専門・経験等を踏まえた確認や指摘等をしますが、個々の具体的な業務執行の内容まではわからないことが多く、そのため従来の取締役会のかたちを維持して取締役会の運営を行うことが困難となりました。そこで今後取締役会に求められる姿として、
取締役会が今後求められる監督機能に「適切なリスクテイクに対する後押し」等が含まれることから、社外取締役が担うモニタリング機能は非常に重要です。そのためには、皆さんの会社が今後向かっていきたい会社の方向性(経営方針)を明確にし、会社の弱み(Weakness)を洗い出したうえで、これらに合った社外取締役に就任していただくこと。また社外取締役の皆さんは、会社の方向性と会社の弱みに対してご自身の専門と経験等を大いに活かし、にも他リング機能として働いていただくことが必要となると考えられます。そういう意味で、取締役会による監督機能は、業務執行を担当する取締役が行う監督と社外取締役の監督の役割が大きく異なることにご注意ください。
【変容2・監査等委員会設置会社に移行する意義】
CGSガイドラインに「監査等委員会設置会社へ移行する際の検討事項」として次のように提言しています。
このように提言されると、なんだか「監査等委員会設置会社への移行」を勧めているような感じになりますが、取締役会の機能や姿勢またはステークホルダーがその会社に求めている取締役会の機能や姿勢はそれぞれの会社で異なりますので、一辺倒に監査等委員会設置会社に移行することが良いとは限りません。逆に、監査等委員会設置会社に移行するにしても、または移行せずそのままでいるにしても、上の引用で挙げている検討事項3点について今後の会社の方向性を踏まえて社内で十分に検討する必要があると思います。特に、ステークホルダーからみれば、取締役会の機能の強化・拡充はもちろん重要視しますし、必要であればこれを会社に求めてくるでしょう。また、取締役会の機能や姿勢はいったん決めたからといって、未来永劫そのままで良いわけではありません。社会の状況、ステークホルダーが会社に求めるものが変化すればそれに応じて見直しが必要でしょう。また皆さんの会社自体も経営方針が変化することがありますので、これに応じて見直す必要もあります。
このように、いつ取締役会の機能や姿勢を見直すことが求められるかわからない状況ですので、監査等委員会なのか?監査役会なのか?という機関設計が重要なのではなく、いつでも見直しができる体制づくりと、監査の実効性を高めるための監査・監督機能を充実させていつでもリスクの未然防止・回避やリスク発生時の迅速対応と再発防止に対応できるような体制づくりが求められていると考えます。
今回は、取締役会に変容を求められるときのひと工夫をご紹介しました。
取締役会にいつ・どの程度の変容が必要なのかはわかりません。それが社外から求められるのか、または会社として今後の方向性を踏まえて変容が必要なのか。社外から求められることは事前に想定することが難しいですが、会社の今後の方向性を考えて中長期計画を策定する際には、取締役会の変容の必要性が見えるかもしれません。その際は、ぜひ今回ご紹介しました経産省のCGSガイドラインを参考にして検討することをお勧めします。
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