有限会社の株式譲渡の進め方｜M&Aｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰのお役立ち情報

こんにちは。かきもとみさです。私は世の中に少ない女性M&Aｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰとして仕事をしています。

本日はプチお役立ち情報です。

「有限会社」の会社譲渡をどのようにやるのかをお伝えしたいと思います。もし有限会社の譲渡に関わる方がいらっしゃれば、参考にしてみてください。

基本的には「株式会社」と同じ

結論から言いますと、有限会社を「会社ごと譲渡」したい場合においては、「株式会社」の「株式譲渡」と同じ手続きを踏みます。

最終情報契約書も、「株式譲渡契約書」で問題ありません。

有限会社の経緯

そもそもの「有限会社」について、少しだけ補足説明をします。

平成18年（2006年）の「会社法」施行に伴い、「有限会社」は廃止されました。このとき、有限会社の新設もできなくなりました。

それ以前は、株式会社を設立する際には、1000万円の資本金が必要であり、そこまでの多額の資金を準備出来ない人のために、有限会社という会社設立方法があったのです。

会社法施行以前の「有限会社」は、資本金300万円で設立することができ、取締役が１人でも設立が可能なものでした。

現在、商号に有限会社がつく会社は、会社法施行時に存在した会社に限られています。

平成18年の会社法施行で株式会社の資本金額が1円に下げられ、「株式公開」も任意となり、株式会社制度の柔軟性が高まりました。

以降、「株式会社」と「有限会社」を区別する意義が実質的になくなったのです。このため、有限会社の制度は廃止されました。

有限会社の説明はこれくらいにして、譲渡の話に戻ります。

譲渡の際「株券発行会社」を気にしなくても問題ない？

冒頭で、「有限会社の譲渡も株式会社の株式譲渡と同じ」とお伝えしましたが、細かい点での「違い」をお伝えしておきます。

株式会社の株式譲渡の場合、「株券発行会社かどうか」に留意する必要があります。

登記上、また会社の定款上、「株券発行会社」であれば、基本的には株式譲渡実行に、物理的に株券を買手企業に渡すことで譲渡完了としなくてはなりません。

但し、株券発行会社であるのにも関わらず「過去に一度も株券を発行したこともないし、見たこともない」というケースも結構多いものです。

その場合は、新規に株券を作成することも可能ですが、「実態に則して株券不発行会社へ変更登記する」という方法を行うことがよく発生します。

これは司法書士さんにお願いをして、法務局へ必要書類を提出することで対象会社の履歴事項全部証明書（謄本）内「株券を発行する旨の定め」という欄を変更することで解決します。

変更登記には２週間程度かかります。株券不発行会社への変更登記が完了した履歴事項全部証明書（謄本）を買手企業に提出することでクロージング日を迎えたい場合には、早めに着手する必要があるので注意しましょう。

前置きというか補足説明がまた長くなりましたが、有限会社の譲渡の場合、実はこの「株券発行会社かどうか」というのは留意しなくても問題ありません。厳密には「問題ないことがあります」が、正しい表現ですね。

というのは、まず有限会社の履歴事項全部証明書（謄本）には、「株券を発行する旨の定め」という欄自体が存在しません。

株券を発行したことがないケースであっても、「株券不発行会社への変更登記」をしなくてはいけないかどうかのケアが不必要となるということです。

「株券なんて発行したことないし見たことない」と売主が言っており株券の不存在が確実であれば、普通に株券不発行会社の株式会社の株式譲渡と同じように譲渡手続きを踏めば問題ありません。

そもそも、有限会社は「株券発行」「株主」という概念が存在しないからです。

但し、株券発行していたら注意！

最後に、注意点。

有限会社でも「株券発行」を行っているケースがありますので、要注意です！

会社法施行前においては、有限会社は株券を発行することはできませんでした。しかし、会社法施行後の特例有限会社については株券を発行することが可能となりました。

株券を発行するには、株券を発行するためには株主総会の決議により定款を変更し、株券を発行する旨（及び通常その関連規定）を新たに定めることが必要となります。
また、株券を発行する旨は登記事項ですので登記も必要となります。

この手続きを行っている会社については、登記上も「株券発行会社」になっているため、株式譲渡の際は留意してしかるべき手続きをとりましょう。

実際の案件では、司法書士さんなどに相談しながら進めてくださいね。

本日はここまでです。

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ではまた♪Adiós❤

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