M&Aを実行できる組織作りサービス
みやび＆カンパニーの扱うコアサービスの一つとして、
「M&Aを実行できる組織作り」をすること、があります。
なぜ「M&Aを実行できる組織作り」が必要か
M&Aの仲介やアドバイザーではなく、
私たちは、
「M&Aを自ら実行できる組織作り」を行います。
M&Aとは一言で言っても、大きく以下のようなプロセスを経て行われます。
M&Aを指向する企業とは、それなりに事業基盤を確立していたり、成長過程であったりする場合が多いと思います。
しかしながら、M&Aにおいて必要な専門知識や業務スキルは、非常に多岐にわたります。
どれだけ熟練したアドバイザーであっても、弁護士や会計士などの各分野での専門家に分野ごとにはアドバイスなどを求めながら進めていきます。
M&Aの５つの段階
事業会社がM&Aの買い手として事業戦略を実行していくために、大きく5つの段階にわたる実務を実行していく必要があります。
第一段階は、戦略策定段階です。
第二段階は、マーケティング段階です。
第三段階は、個別検討段階です。
第四段階は、クロージング段階です。
第五段階は、ポストクロージングおよびPMI段階です。
M&Aの仲介会社は、第3段階と第4段階しか原則関与しませんし、アドバイザーであってもマーケティングまで行う程度ではないでしょうか。
それぞれの段階ごとに、簡単に見ていきましょう。
第一段階「戦略策定」
第一段階の「戦略策定」は、とても重要です。
「何のために、M&Aを行うのか？」
M&Aにどのような成果を見込んでいるのか、また、どのような体制で臨むのか、どのような投資基準を自社内で持つのか。
これらのことを、あまり考えずにM&Aの検討を開始する企業は多いです。
目指す成果とその成果の基準などを決めておかなければ、目まぐるしく変化する案件検討段階において、必ず自社の判断軸はぶれてしまい、誤った判断をすることになるでしょう。
だから、私たちは、事前に「何のためにM&Aを行うのか」を、しっかり議論し、社内での戦略策定を一緒に行います。
第二段階「マーケティング」
第二段階の「マーケティング」です。
M&Aの戦略を策定し、ターゲットをあらかじめ定めたら、次は対象案件の「マーケティング」です。
一言「マーケティング」と言っても、どんな行動をするとよいのか、戸惑ってしまうのではないでしょうか？
自社では、どのような専門家に相談したらいいのか、どのような形でドアノックをすればいいのかなど、まず何をすればいいのかすら見当がつきません。
私たちは、どのように対象となるターゲット企業をリストアップしていくかに取り組みます。ロングリストなどと呼ばれるこのリストは、場合によっては数百件にも上ることもあります。
ロングリストを作成したら、次は具体的にどのようにドアノックしていくのかを考え戦略を検討します。コールド・コールやDMのようなものを用いてダイレクトに連絡を入れるような方法から、金融機関などの取引のある先と連携したドアノックなども検討していきます。
第三段階「個別検討段階」
第三段階は、個別検討段階で、これは、狭義のM&Aで行うフェーズです。
この段階でも、初期検討から基本合意に至るまでの前半戦とDDと呼ばれる買収監査からバリュエーションおよび最終合意に至るまでの後半戦に大きく分かれます。
まず初めに、目にするものはノンネームシートやIM（インフォメーション・メモランダム）と呼ばれるものでしょう。それぞれどのようなことが書かれていて、どのような点に留意してこの情報を扱うべきなのか。IMを受け取るときには、原則守秘義務契約書と呼ばれる契約書を交わすことになります。
＜IMの一般的な内容構成＞
守秘義務契約書一つとってみても、注意すべき点は多くあります。なぜならば、一歩間違えれば、あなたが情報漏洩による損害賠償請求を受ける可能性もあります。
その後、検討を進めていくと基礎的な情報開示（IP：インフォメーションパッケージ）を受け、それを踏まえて初期検討や簡易企業価値算定およびスキーム検討などを社内で行っていきます。この段階で、おおよその投資採算やDDを行う上でのポイントやスコープを検討をつけていきます。
そして、基礎的な条件を合意し、相対的な検討段階に移行するための契約が基本合意契約です。
基本合意契約を締結したら、M&Aの検討段階は後半戦です。
後半戦に入ると、まずやるべきことはDDがあります。DDは財務・税務、事業、労務、法務、システムなど多岐にわたり、それぞれどのくらいの範囲や深さで行うのか検討する必要があります。また、必要に応じて個別にそれぞれの分野の専門家に依頼することになります。大きな案件の場合は、外部の専門家を加えたディールチームは20名以上となります。
＜主要なDDおよびその目的等＞
また、企業価値評価（バリュエーション）では、買い手にとって投資採算が合うかについての厳格な検討を行っていく必要があります。この企業価値評価をいかに、論理的に積み上げ型で社内の現業を行う部署との目線合わせを行いつつ行っていくかが、ＰＭＩの成否を分けていきます。
＜主なValuation手法＞
これらのディールチームでの情報共有や工程管理をしながら、買収を検討する会社の担当者は社内での意思決定の社内調整や意思決定のための手続きを進めていくことが求められ、高度な調整力などが必要とされます。
さらに、Ｍ＆Ａという組織上の大きな意思決定をするために、その会社ごとにあった投資基準などを決めていくことも求められます。投資基準がない中で意思決定することはとても危険で、買収後の振り返りを行うこともできませんし、今後に生かしていくことが難しくなります。
私たち、みやび＆カンパニーは、これらの一連のプロセスを専門家としてアドバイスするだけでなく、一緒に組織内での規定や組織としての動き方の確認や意思決定の仕組みづくりなどを行っていきます。
第四段階「クロージング段階」
第四段階は、クロージング段階です。ようやくゴールが見えてきました。
クロージングとは、買い手にとっては対象会社のガバナンスおよび財産権を承継すること、売り手にとっては対価を受領すること、を意味します。
クロージングと一言で言っても、最終合意契約締結のみならず、双方での正式な機関決定のための手続きを経ること、従業員や取引先そして金融機関などのステークホルダーへの説明、必要に応じて資金調達を行うなど、多くの手続きを同時に進め、かつこれらが一つ見落としていたりボタンを掛け違うだけでもＭ＆Ａが成立しないこともあるため、まさしく熟練工の手によってガラス細工をくみ上げていくような実務を手掛けていくことになります。
経験と知識がなければ、とてもこの手続きを円滑に進めることができる担当者は存在しないため、一緒に何をすべきかを確認しながら、社内でのクロージングのために必要な実務経験値を積んでもらいます。
これらをすべて正確に行って初めて、Ｍ＆Ａという一つの大きな物語はクロージングすることになります。
しなしながら、買収した会社にとっては、クロージングは序章の区切りでしかありません。
第五段階「ポストクロージングおよびPMI段階」
第五段階の、ポストクロージングおよびPMI段階が待っています。
ポストクロージングは、狭義のＭ＆Ａ実務のいわば残務処理です。クロージングを終えても、引継ぎ業務や名義変更等の実務、ステークホルダーへの説明など通常であれば１週間から2週間くらいは、この残務処理が続きます。ここまでは、売り手の担当者やＦＡとも連携しながら行っていく必要があります。
続いて、ＰＭＩ。
ＰＭＩがまさに買い手にとっては本番です。これから買収した会社の経営が始まります。
＜PMIのタスク管理一覧の例＞
もちろん、買い手にとって事業の運営をしていくことは本業でもあるので、私たちの関わる必要のある範囲は徐々に減っていきます。
しかしながら、買収直後の特殊な状況下においては、通常の事業運営とは異なる実務が多く存在します。例えば、雇用条件の不一致などの扱いや、規定類の整備、システムなどの統合、自社の組織文化への融合などが挙げられます。
これらの実務はある程度機械的に進めていくこともできるのですが、ここに関わる多くの人が存在します。Ｍ＆Ａの失敗の多くは、組織文化の融合ができなかったことが要因とされます。だからこそ、機械的にすすめていけるところと、大切にしながら扱うところとをよく見定めて関与していくことが何よりも大切です。
私たちのサービスでは、「組織と人づくり」にも大きなウェイトを置いて取り組んでいきます。少なくとも、Ｍ＆Ａの担当者がそのような点を大切に扱い社内での意思決定や判断をしていくことができるように伴走しながら関わります。
M&Aを実行する組織作りの伴走サポート
さあ、5つに分かれたＭ＆Ａの段階ごとに、どのようなかかわり方が必要なのかについて一緒に見てきました。
これらの一つ一つの大切な要素が、自社内のリソースで対応ができそうでしょうか？また、主に第3段階と第4段階に、外部の専門家として関わる一般的なアドバイザーを活用することで十分に実行していくことが出来そうでしょうか？
社内で経験のある担当者がいるような場合は別かもしれませんが、そうでなければ容易なことではないと思われます。
私たち、みやび＆カンパニーは、これらの会社の悩みを一緒に考え、何が必要なのかを伴走しながら、あくまで案件をこなすことを目的とせずに、よいＭ＆Ａを実行するための組織作りを伴走しながらサポートしています。
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