【ウィーン売買契約とは？🌏】書式の戦いへの対処と印刷条項の法的効力🚫：貿易実務検定C級対策 No.17
今回の内容は「書式の戦い」についてです。
具体的には、正式な契約書が存在しないまま
契約が履行されいき、どこかでトラブルが発生した際
どのような対応が必要なのか？ということについて
説明していきたいと思います👍
あくまで、抽象的な対応ばかりの説明となりますが
このような問題があることを理解することも非常に大切です！
そして、最後に契約における解釈理論と
書式の戦いに対する対処法、そして
ウィーン売買条約(CISG)をご紹介します！
貿易実務のエキスパートを目指したい🔥
貿易実務検定®は、貿易に関連する自分の実務能力・知識がどの程度のレベルにあるのかを客観的に測り証明することができる検定、であると認識しています。
実際に、商社・メーカー等においては勤務年数ごとに貿易実務検定の各級合格が必須となっている企業もあるそうですね👀
貿易に携わる企業への勤務・転職・就職等をお考えの方、インターネットによる個人輸入を行う方や国際舞台で活躍を目指す方などにとっても「貿易実務検定®」は幅広く活用でき、活躍のチャンスが広がるのではないでしょうか？
きっと私たちの生活に密接な「貿易」実務に対する知識を身につけることで、これからの人生における選択肢も増え、もっと有意義なものになることでしょう✨
私も（2024年4月から商社への就職を予定していますので）貿易実務への理解を深めることで、将来の理想像である「世界と日本を繋ぐ架け橋のような人財」を体現できるように努力していきたいと思います🌏
まずは、初級レベルの該当するC級の取得を目標に、コツコツと勉強して参ります🔥
最終的には、B級、そしてA級の取得を目標に
英語学習も含めて取り組んでいきます！
※なお、本稿はあくまで試験対策の内容です。
したがって、実際のケースとは異なる場合や簡略化した点が若干ありますが、その点に関しましてはご了承ください🙏
これからnoteでアウトプットするなかで、皆さまに「貿易実務」の魅力をお伝えできたら幸いです！
ぜひ、最後までご愛読ください📚
前回のお復習い💖
印刷条項への対応
前回の投稿で、注文請書（輸出書）、注文書（輸入用）における表面には「タイプ条項」が、裏面には「印刷条項」が記載されることを確認しましたね！
以下では、印刷条項の対応について考えていきます👍
タイプ条項と印刷条項が矛盾した場合💦
表面のタイプ条項は、実際に輸出入者が取引条件を交渉し、その整理のために記載されているものでした👍
これに対して、裏面の印刷条項は、実際には取引条件として交渉されていない条項についても印刷されていることが通例です💦
※書式を作成した企業が、あたかも前提条件であるかのように盛り込んでくるということです📝
したがって、もし表裏の条件に、矛盾があった場合
個別に交渉し、合意に達している「タイプ条項」が優先されると考えられています👍
書式の戦い（The Battle of Forms）🔥
契約書は、輸出入者の取引交渉における
合意事項を書面で確認するものでした。
そのため、合理がなされていない
自社の一般取引条件を契約書式の裏面に
印刷して書式化し、相手方にそれらも契約条件
として署名を求めることは、新規取引条件の追加
もしくは変更とも言えるでしょう。
そもそも、裏面の印刷事項は、その書式を
作成した企業が一方的に印刷したものですから
通常、相手先にとっては不利なことが多いでしょう💦
そこで、裏面の印刷条項にある書式に対する
合意をめぐる戦いが勃発することも考えられます。
すなわち、相手が送付してきた書式に
いったん署名せず自社の書式の合意事項を記載し
相手方に送付して署名を逆に求めていく
というケースも良くあるそうですね👀
このように、双方が自社の書式を送付して
相手の署名（合意）を求めることを
「書式の戦い：The Battle of Forms」と
呼ぶことがあることを覚えておきましょう🔥
この際、同一取引に2つの契約書式が存在しています。
しかし、いずれも署名がないため
契約書は作成されていないことと同義です💦
このように、正式な契約書がないまま契約が
履行されることは、現実的によくあるそうです👀
※問題が起こりそうな気がしてなりませんが…
では、このような場合において契約の履行上で
紛争が発生したときどのように裏面の
一般取引条件を考えていくのでしょうか？？
裏面にある一般取引条件の解釈理論
それでは、以下に2つの解釈をまとめていきます。
このうち、②のケースが主流であると
言われていますが場合によっては
裏面の印刷条項も契約条件と理解されて
しまうこともあるので、要注意です📝
①最後の書式が優先
契約が現実に履行されている場合
最後に送付された書式の裏面に印刷された
一般取引条件が承諾されていると判断します。
したがって、その条件をベースに
紛争の解決を図るという解釈が①になります。
②一般取引条件は未成立
これは、最初の契約書式上の一般取引条件は
追加申込みであり、これに対する
相手側の契約書式上の一般取引条件が
カウンターオファーであると考える解釈となります。
したがって、輸出入者同士での合意はありませんから
一般取引条件は未成立であるという判断に至るのです。
書式の戦いへの対応💣
このように、裏面の印刷条項が未成立となると
いう解釈がメジャーであるのですが
異なる解釈が存在する以上
紛争を招く要因となりかねません。
そのため、以下のポイントを留意する必要があるのです。
一般的な対応
①専門家に依頼し、可能であれば
原則案と譲歩案を用意して使い分ける
②自社にとって譲れない条項は契約条件として
交渉しタイプ条項の特別条項と取り組めていく
例：製造物賠償責任とその補償に関する事項
③契約成立次第、契約書を相手方より先に送付
相手の契約書式への対応
①同意できない内容が含まれていた場合は
署名して返送せず、新たに自社書式を作成し送付する
②どうしても合意できない条項があれば
削除のうえ、署名、そして、返送する
※タイプ条項との完全一致＆裏面の熟読
③自社の妥協的条件の提示による合意取得を求める
例：紛争解決手段とその仲裁について、など
ウィーン売買条約(CISG)
正式名称は「国際物品売買契約に関する国連条約」
（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: CISG）です。
ウィーン売買条約は、国境を越えて行われる
物品の売買に関して契約や当事者の権利義務の
基本的な原則を定めた国際条約です。
国際連合国際商取引法委員会（United Nations Commission on International Trade Law: UNCITRAL）により1980年に採択、1988年に発効されました。
日本もこのウィーン売買条約に加入しています。
このため、条約締結国の企業間の契約で
あらかじめ同意がない場合は、自動的に
この条約が適用されることになります👀
したがって、この条約の内容を理解し、適用を
除外したい条項については、売買契約のなかで
合意に達することができるように
交渉していくことが大切なのです💖
本日の解説は、ここまでとします！
引き続き貿易実務への理解を深めていけるように
取り組んで参りたいと思います🔥
なお、本投稿シリーズ作成における
参考資料は、以下の通りです。
英語の学習にもなりますので、勉強するモチベーションがとても高まりますね✨
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今後、さらにコンテンツを拡充できるように努めて参りますので、何卒よろしくお願い申し上げます📚
最後までご愛読いただき誠に有難うございました！
あくまで、私の見解や思ったことを
まとめさせていただいてますが
その点に関しまして、ご了承ください🙏
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