友達と起業をするけど、どんな契約を結んだらよい？【弁護士が解説】
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、友達と起業をするけど、どんな契約を結んだらよい？というお話をしたいと思います。
弁護士に相談したい方はこちらから
友達との起業…うまくいかなかった時を考える
この件については多くのご質問をいただいているので、友人やビジネスパートナーと起業をする際にどのようなことに気をつけるべきかをお伝えしたいと思います。
まず考えるべきこととして、別れた時のことを考えましょう。起業する際に別れた時のことを考えるなんてと思われるかもしれませんが、うまくいかない可能性もあります。
私は弁護士なのでトラブルについてはよく聞きますが、「友人と起業をして最初はよかったけれど今は揉めて大変なことになっています」という相談は非常に多いです。やはり、うまくいかなくなってからどうにかしようとしてもどうにもなりません。どうにもならず結局は会社を解散してしまった例をたくさん見てきているので、うまくいっている時にうまくいかない時のことも考えて決めておくことが重要かと思います。
トラブルの原因は株！
トラブルとして1番問題となるのは株です。以前、会社は誰のものか？という解説をした際にもお話しましたが、会社は株主のものです。会社は社長のものでも従業員のものでもなく法律上は株主のものなので、創業者間で株をどうするかが非常に問題となってきます。このような場合に備えて創業株主間契約を締結しておくことが重要です。ここで主に決めることは、やめた時に株をどうするのかについてです。
この創業株主間契約で気をつけなければいけないことは、まずは誰が株を買い取るのかです。たとえば創業者A、B、Cがいた時にAが代表取締役、B、Cが取締役だとします。このCがやめることになった時にCの株式をどうするのかが問題となります。Cがそのまま株式を持っているとなると、やめたにもかかわらず会社の一部を持っていることになります。もし関係が良好であればよいかもしれませんが、一般的にはやめた会社の株主として残ることはあまりよいことではありません。ですので、この場合であれば「代表取締役が買い取る」「A、Bの両名で買い取る」などとあらかじめ決めておくことが重要かと思います。
株をいくらで買い取るか？
次に、株式を誰が買い取るかを決めた後はいくらで買い取るのかが問題となります。会社の株式がいくらなのかは上場会社であれば市場価格があるので明らかです。しかし、未上場の会社の場合は客観的な市場の取引価格がなく、いろいろな算定方法が存在します。この算定方法によって値段がバラバラになることも多いので、当事者で決めておかなければいけません。買い取り価格としては、たとえば「株式取得時の価格で買い取る」「直近の取引価格で買い取る」、今の評価額である「時価で買い取る」などが考えられます。
ここで注意しなければいけないのは、今の客観的な株式の算定価格である時価の場合です。算定時に会社の売上が上がっており、かなりの利益が出ている状態の時だと株価の算定価格は高くなってしまう可能性があります。これを買い取るには多額の現金が必要となるため、時価だと残る側としては少しリスキーかと思います。
どういう場合に株を買い取るのか？
さらにどういう場合に買い取るのかも決めておく必要があります。まず可能性としては、やめる時、退社する時があるかと思います。また、1つのゴールであるバイアウトをする場合に反対された時なども考慮しておいた方がよいでしょう。たとえば、バイアウトにA、Bが賛成、Cが反対となるとバイアウトはうまくいきません。このような場合には「過半数の創業メンバーが賛成した場合は、反対側は自動的に株式を売らなければいけない」などと決めておくことで円滑化が図られるかと思います。
このように意見が対立することや別れることは多分にあります。ですので、とくに株の問題についてはどうするのかを事前に考えておかなければいけません。
弁護士に相談したい方はこちらから
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？