みんな知らない？ストックオプション完全解説

皆さんこんにちは。

本日は、HUNTERCITYの「成功・失敗談から見るストックオプションの光と闇」での学びをまとめていきたいと思います。
今回の講師は、プルータスコンサルティングの常務執行役員、岡田さんです。

今回の記事は、ストックオプションについての知識を身につける音ができます。
是非読んでみてください！

ストックオプションとは？

ストックオプションとは簡単にいうと、報酬として無償付与する新株予約権のことです。

【メリット】
時価がどんなに上がっていても、権利行使価格（株式発行時の値段）で株を購入することができ、権利行使価格と時価の差額分をキャピタルゲインとして受け取ることができること。

【デメリット】
貢献していない人もキャピタルゲインを得られてしまう。（フリーライダー）
受け取った人が引き抜かれてしまう。
発行規模を間違えてしまう事での過大なキャピタルゲインコストの発生。
タダでもらえるため、成績を上げようという雰囲気になかなか変わらない。
税務面をしっかり考えられていないので過剰に課税されてしまった。
後から入社した人のキャピタルゲインが設立時の社員よりも少なくなる。

ここでしっかりと覚えていなければいけないことは、株主の価値（配当金が受け取れるなどの権利）が移転するということです。
つまりストックオプションは、会社のお金ではなく株主のお金なので、有限でありしっかりと考えなければいけないということです。

実際導入している企業では、ストックオプションを与える側と受け取る側で相反するものがあります。
社員は貢献すると思っているので多く欲しいですが、会社は貢献する人に対しては多く出し、不安な人には出したくありません。
配分が適正であるかは結果論でしかないですが、

税制適格課税についても詳しく知っておく必要があります。
この条件を満たさないで行使すれば、課税される額が多くなってしまうことがありますので、会社にストックオプションの制度がある方は確認してみてくださいね。
※M&Aの際にもどうなるのか確認してみてください。

・株式の時価が権利行使価格以上である事
・権利付与から2年間以上10年以内である事
・証券会社に保管、委託されている事（基本的に上場していないとされていない）
・付与者が会社の個人である事
・行使者が大口株主に該当しない事
（上場企業は1/10以上保有、非上場企業は1/3以上保有）
・行使価格報酬が年間1200万円を超えない事

ストックオプションの課題は給与所得であり税務上の利益が少なくなってしまうことと、行使者の資金負担がなく、関心が薄くなってしまうことにあります。

有償ストックオプション

先ほどのストックオプションの課題やデメリットを解決したものがこの有償ストックオプション（時価発行のストックオプション）です。

会社から一方的に与えられるストックオプションとは異なり、時価分の金額を会社に「投資」することによって、売買での取得となり、給与所得課税から譲渡所得課税になる部分があります。
報酬制度ではなく、投資制度として活用できます。

信託型ストックオプション

今までの2つをまとめると、

達成できたこと
・現金支出が伴わない報酬で人材確保ができる。
・株価に対するコミットメント意識の醸成になる。
・経営者や幹部社員等の持株比率を高めることができる。

達成できていないこと
・貢献していなくてもキャピタルゲインを得られてしまう。
・後入社ほど行使価格が大きくなってしまう。
・入社前にストックオプションの条件が確定していない。

となりますが、ここでさらに信託型ストックオプションというものがあります。

流れで言うと
①委託者が法人課税信託に金銭の信託を行う
②法人課税信託が、税務処理を済ませ、残りの金額で新株予約権料を払う
③利益が出たら、法人課税信託が新株予約権保持者に付与する
（付与者は委託者が後で決めることができる、非課税）

少し分かりづらいですが要するに、会社に貢献している人にしっかりと配分され、付与時、行使時も非課税になり、行使者は発行時点の権利行使価格で行使することができると言う制度です。

ストックオプションについては、会社で導入する際にも現在受け取っている人も知識を持たなければ損をしてしまいます。
少しでも参考になれば嬉しいです。

ストックオプションに関して何か知りたいことがあれば聞いてください！
ありがとうございました。

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