TOB（株式公開買い付け）

東芝機械は17日、旧村上ファンド系のオフィスサポートから東芝機械株へのTOBを実施する通告を受けたと発表した。
このTOBとは何でしょうか。（TOB自体はtake-over bidの頭文字）

TOBとは

経営権の掌握等を目的にその会社の株券や資本性証券を市場外で「一定期間」のうちに提示した「株数」を「一定価格」で買い取ることを公告して取得する方法をいい、敵対的買収の王道とも言われている。（TOBが直ちに敵対的買収になりとは限らないが）

※「一定価格」については、時価よりも高い、プレミア価格をつけるのが一般的である

※発行済み株式の「3分の1」超を取得すれば、重大な決定事項を拒否でき、「2分の1」超を取得すれば、社長をはじめとする役員の選任をおこなうことができ、「3分の2」以上を取得すれば、会社を解散・合併することができる

なぜTOBをするのか

一般的に株式市場で株を買い続けるのではなく、TOBをするのでしょうか。
それは、市場で次々に買いますと株価が上昇してしまうこと、浮動株はそれほど多くないことがあり、市場での買い付けのみで過半数を取得することが困難であることが挙げれます。

TOBは、あらかじめ決めた期間に、決めた価格で、決めた株数を買い取ることであり、このシステムであれば予定を組みやすいのです。

TOBの要件

買収者が市場外で3分の1を超えて株式を取得する場合は、TOBが強制される。

※ライブドアがニッポン放送の株式を3分の1超取得したときは、TOBを行わず、「立会い外取引」で取得したため、法律上違法でないとされた。（その後、法改定により「立会い外取引」でもTOBを実施しなければならなくなった）

※「立会い外取引」・・・（証券取引所の通常の取引時間（立会取引）以外に行われる取引。主に機関投資家の大口取引やバスケット取引などに利用される）

一度、TOBを開始した場合、原則撤回できない。（株主に有利な条件変更はできる）

TOBの手続き

①公開買付け開始公告を行う
②公開買付け届出書を提出
③一定期間内（20営業日以上60営業日以内）に市場外で対象企業の株式の買い集めを行う

TOBをされた企業の対策

「対抗的TOB」を行うこと。（より良い条件がだせる第三者にTOBを開始してもらい、買付価格を上げるか、相手より企業価値を上げることができると説得する、または相手が会社の価値を落としてしまう可能性があると訴える）

また、対象企業は、意見表明をすることが出来、当該TOBが「友好的TOB」なのか「敵対的TOB」なのかを伝えることが出来る。

※日本ではまだ「友好的TOB」が多い、これは買収者によるTOBの条件変更や撤回が厳しく制限されていて、事前に経営陣と合意せず、TOBを行うことが難しいため