USCPAが活躍するFASのM&A業務、その実態は？その１　業務内容編

USCPAのキャリアパスとして、最高峰の一つとして挙げられるM&A業務。
最近ではM&A仲介業者が増えてきていますが、それ以前からM&Aのメインプレーヤーである、大人気のFASについて解説します。

なお、本記事は、2部構成となっておりますので、以下の記事も併せてご覧下さい。

USCPA取得者にも大人気のFASとは

FASとは、Financial Advisory Servicesの略で、主にM&Aを始めとする、財務関連のアドバイザリーを提供する会社です。

最も有名なのは、Big 4の大手監査法人グループ（KPMG、Deloitte、PwC、EY）のFASです。M&Aや企業再生、フォレンジック＆クライシスマネジメント（不正調査とリスクマネジメントのコンサル）を専門に行うグループ会社です。

なお、上記以外にもFASという名称を使っているコンサルティング会社や中堅監査法人などもあり、現在ではプレーヤーが拡大していますが、ここではBig 4のFASに限定して話を進めます。

では、FASの業務内容を細かく見て行きましょう。
ちなみに、かなり長い記事ですので、見たいところだけ見て頂ければと思います。

M&Aの業務プロセス

まずは、一般的なM&Aのプロセスは、以下のとおりです（かなり大雑把に記載しています）。

① M&Aの戦略決定
② 買収ターゲットの決定
③ 各分野(財務、法務、人事、ビジネス、ITなど)のデューデリジェンス(DD)
④ バリュエーション、ストラクチャーの決定
⑤ 最終合意、クロージング
⑥ PPA(無形資産価値算定）
⑦ 統合戦略策定、システムやその他オペレーションの統合(PMI)

M&Aは、様々な企業や専門家がチームとなって共闘するのが一般的です。最終的には、買収を検討している会社（クライアント企業）がそれぞれの専門家を選定しますが、FASにおいては、全ての業務を提供できる体制が整っています。

それでは、一連のアドバイザリー/コンサルティングの詳細について、FASがどのように関わっているかを見ていくことにしましょう。

FASの主な部署構成と業務内容

FASの内部は、現在はクライアントの業界ごとに部門を切り分けていることが多いようですが、それだとちょっと説明しずらいため、サービス別に説明をしていきます。なお、以前はこの形で部門が分かれていました。

ちょっと趣向を変えて、M&Aの業務を結婚になぞらえてそれぞれの部門の役割を説明して行きます。

Transaction Services (TS)：

前述の「M&Aプロセス」③の買収ターゲット企業のデューデリジェンス(DD)の内、主に財務DDを行い、その他にもM&Aのディールの様々な局面でサポートするチームです。監査法人から派生しているFASの最も古くからある基幹業務です。

財務DDとは、買収対象の詳細な財務分析や、対象会社の会計処理の状況などを把握・分析し、レポートを作成してクライアントへ報告する業務です。

結婚に例えるなら、結婚前に相手の経済力をチェックするようなもの。

• 将来のダンナ候補がいつもデートに乗ってくるBMWが実は借り物じゃないか。

• マンションの借金で懐は火の車ではないか。

• 実はバツイチで、前妻との間で訴訟中ではないか。

• 収入は大きいが、過去の不倫の結果、莫大は慰謝料と養育費に追われていないか

などなど。結婚前に相手を分析する業務を指します。

具体的な業務としては、対象会社から提供された財務情報などを基に、経営陣や財務経理部長などへのインタビューを通して詳細なレポートを作り上げます。案件にもよりますが、対象会社が大企業で業務が多岐に渡る場合には、100ページを超えるレポートとなることもよくあります。

なお、この分析業務は、発見事項次第では、後述の対象会社のバリュエーションに影響するため、バリュエーション強く意識した手法で行います。

余談ですが、財務以外のDDについても、ビジネスDDは、後述するCorporate Strategy(CS)チーム、税務DDは同グループの税理士法人、法務DDは弁護士法人などが手掛けており、一緒に業務を行うこともよくあります。

なお、DDの詳細については、以下の記事で説明していますので、併せてご覧ください。一般的なDDのスケジュールや進行、各DDにおいて確認する重要ポイントや、わずかですが財務DDのレポートのサンプルなども載せています。

Valuation Services (VS)：

M&Aの買収価格を決める大事なプロセスである、前述の「M&Aプロセス」④のValuation及び⑥のPPAを手がける部署です。

④のValuationとは、M&Aの価格交渉の基礎となる、買収対象会社の価値を測定する業務です。多くのM&Aディールにおいては、類似会社比準法（マルチプル法）やDCF法を使用しています。なお、これらのバリュエーションの手法の内容については、検索すれば詳細に説明しているサイトがあちこちにあり、また書籍も大量に出ていますので、ここでは割愛します。

DCF法を例に取ると、
財務DDの内容を基に、対象会社の事業計画を精査し、将来のキャッシュフロー計画を現在価値に割り引いて企業価値を導き出します。

類似会社比準法は、上場企業で同業の類似企業を探し出し、その企業価値・株式価値がEBITDAの何倍かを求めて、対象会社へ当てはめて計算をします。

結婚で言うなら、DCF法は、
妻候補が結婚後に将来に渡って提供してくれるであろう愛と献身、子育てへの情熱、共働きならその給料も含めてそれらの全ての将来のイベントの価値を現在の価値に置き直し、結婚まで持ち込むまでのデート代や結婚式といった「先行投資」にいくらまでつぎ込んでもいいかを測定する作業です。

類似会社比準法であれば、結婚相談所に登録している同等の他の妻候補者と比較して価値を導き出すイメージでしょうか。

具体的には、対象会社の作成した事業計画を基に、各種DDの発見事項の内、将来の業績へ影響を与えそうなものの影響を計画に織り込んで、より精密な事業計画へと変更を加え、各種バリュエーションを行います。従って、DD発見事項をいかにして事業計画へ折り込めるかがキーとなります。

⑥のPPAは、買収の契約締結後の統合作業の際に、買収価格と対象会社の純資産の差額がのれんとして計上されますが、この「のれん」を会社が保有する無形資産（顧客リストや技術力など）に区分して表示するための価値算定をします。
このPPAは、項目により、償却したり、しなかったりと、買収後の買手の決算に影響を与える項目となります。

Corporate Financial Advisory(CF)：

M&Aのディールのアドバイザーとして、①～⑤の一連の業務を主導する役割です。買収先の候補の選定、タッピングなどの案件開始前から作業は始まり、ターゲットが確定して案件がスタートした後は、プロジェクトをリードします。
実際にクライアントに沿って、スケジュールの管理的などを始めとしたプロジェクト管理と推進を行い、関係するクライアント社内やその他の専門家などへの指示だしを行ったりします。また、前述のValuationに関しては、VSチームに外出しせずに、このチームが行ってしまう場合もあります。ディール後半では、売り手との価格交渉を主導します。

この業務は、投資銀行の業務と基本的には同じ業務内容です。ただし、直接的な競合関係になることはそれほど多くはなく、FASのCFチームは、投資銀行のようなメガディールではなく、投資銀行が手を出さない中規模案件を手がけることが多いです。

こちらは結婚で言うなれば、
お見合いを推奨して間を取り持ってくれる仲人みたいな仕事です。好みや性格などの特徴を詳細に分析して適切なお見合い相手を紹介するだけでなく、婚前契約書や結婚の誓約に至るまでを丁寧に取り持ってくれるお仕事です。決断できずにグズグズしている時に背中を押してくれる役割をも担うことも。

Corporate Strategy(CS)：

このチームの業務は大きく２つあります。１つは、③のビジネスDD、もう一つは⑦のPMI業務です。

③のビジネスDDとは、主に対象会社の市場環境分析や、売上を様々な切り口のKPIなどに分解して分析を行い、レポート作成と報告を行います。プロセスは前述のTSのDDの説明と同様です。

結婚における前述の調査の例になぞると、
ビジネスDDとはダンナ候補の仕事が本当にうまく回っていて、将来性が大丈夫かを調べるような感じです。なお、DDの詳細については、以下も併せてご覧ください。

⑦のPMIは、グループのコンサルティング会社で行うこともあれば、FASで行うこともあります。FASの場合は主にこのチーム。PMIは統合後Day100をターゲットにして会社の戦略やオペレーション、システムなどの統合を行うため、エリアが多岐に渡ります。

結婚後に夫婦生活を円満に進むようにサポートしてくれる各方面の方々･･･でしょうか。

Restructuring(RS)：

このチームは主に、企業再生のお手伝いをするチームです。機能は、チームとして分かれていることもあれば、TSチームが兼ねていることあります。

再生や再編に向けて、事業整理による本業以外の業務の売却に伴うセルサイドの財務やビジネスDDを行ったり、再生計画作成の支援は銀行との交渉支援などを行うこともあります。
また、この部署ではその性質上、破産や民事再生などを利用することもあるため、日本の法律に触れる機会も多いです。

言うなれば、マンネリ化した中年夫婦の間を取り持ち、関係修復に持ち込むか、はたまたスッパリ離婚させてお互いが違った人生を歩み出すかを決定し、サポートする役割と言えるでしょうか。

Forensic(FS)：

M&Aから少しそれますが、Forensicsチームも紹介しておきましょう。このチームは、企業の不正調査を行う部署であり、M&Aの部門ではありません。

簡単に言うと、企業の不正調査や、リスクやコンピューター犯罪リスク、マネーロンダリングリスクなど色々調査を行っていて、会計とシステムに強い部署です。大企業の不正などが社会問題となって大きく報道された時に、後に第三者委員会の調査などが入ることがありますが、裏で調査をしているのがFSチームだったりします。関係者のメールチェックとかまで、細かいことやっています。

これは･･･結婚ではないですが、配偶者が浮気している疑惑を持った時に探偵に頼む調査のようなものかな…。

FASの一気通貫でサービスを提供する姿勢

さて、ここまで見て来たように、FASには、M&AのディールをEnd to endで提供できるように、サービスが整っていますが、成り立ちはやはり監査法人であることから、TS業務がFASの祖業です。

クライアントにもよりますが、M&Aにおける「公認会計士の先生」という立ち位置で見られることも未だに多いことから、王道はTSでしょう。

しかしながら、FASとして儲かるのは必ずしもTSだけではなく、そのためにもフルラインナップを用意しているわけです。
当然に他の業務にも力を入れており、様々な案件を獲得しています。

そういう意味では、様々な業務の経験を積むことができる点が、FASでキャリアを伸ばすメリットと言えそうです。

「その２　職場環境編」へ続く

FASへの転職の必勝メソッド

Big 4 - FAS (M&A) 必勝転職メソッド｜Johnny Hirohashi｜note