クライアントの会計基準違反対応マニュアル【監査ガチ勢向け】
クライアントが、会計処理や開示について監査人の言うことを聞いてくれないとき。
この手順で対応しましょう。
監査法人で30年強、うち17年をパートナーとして勤めた「てりたま」です。
このnoteを開いていただき、ありがとうございます。
SNSでよねさんがJ1の方からこんな質問を受けられました。
（趣旨を要約しています）
クライアントが手間がかかるなどの理由で必要な開示をしたがらない。
・どうやって解決すればよいか？
・どこまで手伝ってよいか？
・内部統制はどう考えるべきか？
端的な回答としては、スタッフが一人で悩むことではないので、上の人に相談して、監査チームとして解決しましょう、ということになります。
よねさんもまずはそのように回答されています。
若いスタッフの皆さんにとっては、確かにどうしてよいか分からないかも、と思いましたので、「こうしたらどう？」という点をまとめます。
なお、「マニュアル」というタイトルにしましたが、どこかの法人や組織で使っているわけではなく、すべて私の個人の意見です。
基本的な立て付けの確認
監査人の皆さんには自明ですが、基本的な立て付けを確認しておきましょう。いわゆる「二重責任の原則」です。
会計基準に準拠した財務諸表を作成する責任は会社にある
二重責任の原則そのままですが、会計基準を理解し、解釈し、自社に落とし込む責任は会社にあります。
何らかの理由で会計基準の要求を充足できないとき、なぜそれで会計基準に準拠できていると言えるのか、説明する責任は会社にある
手間がかかる、必要な情報がそろわない、競合他社に知られたくない、などの理由で会計処理や開示を避けたいことはあります。
その場合も会社は、会計基準に準拠していると言える理由を説明できるようにしておく責任があります。
会計基準に準拠していると説明できない場合、未修正の虚偽表示となり、さらに内部統制の不備を示唆している
会社自ら説明できない状態であれば、虚偽表示と言わざるを得ません。虚偽表示がある場合は、通常、内部統制の不備があると考えられます。
さらに、会計基準を理解していないことが原因にあると、経理能力が低い、ということになり、全社統制の問題になります。
ほかの会計基準は問題なく準拠できている、など相当の証拠固めをしないと「開示すべき重要な不備」になりかねません。
以上の説明で重要なことは、「未修正の虚偽表示」「内部統制の不備」との結論に、本来は監査人の関与なく、会社独自で至らないといけない、ということです。
まあ、自分で「間違えています」「開示すべき重要な不備です」という例はあまりないかもしれませんが、それが本来の制度の立て付けです。
問題解決に向けての手順
会社独自でこのプロセスを進められないときに、監査人はどう対応するべきでしょうか？
❶ 会計基準の内容や趣旨をできるだけていねいに説明する
まずは会計基準の理解がないと、はじまりません。
❷ 会社の案では会計基準違反となるおそれがあることを理解いただく
素直に会計基準を読むと準拠していないですよね、というところまで会社の理解を進めます。
❸ その上で、なぜ会計基準違反ではないと考えるのか、会社の検討を促す
「監査人に飲ませればよい」ということではないんですよ、ということを理解していただきましょう。
❹ 監査人が納得する説明を会社ができない場合、虚偽表示となり内部統制の不備となることを納得いただく
検討してもよい説明ができないときは、修正しないと虚偽表示になることを理解していただく必要があります。
監査人が「未修正でも、監査の方はなんとかしましょう」というようなあいまいな説明で済ませてしまうと、会社は「この処理でOKしてくれた」と思ってしまいます。
あとで経営者確認書などで虚偽表示のリストに載っているのを見て、もうひと波乱起こります。
内部統制も同様。不備になると説明しましょう。
監査人から虚偽表示を指摘されたときに、内部統制の問題に波及することはイメージしづらいと思います。
なお、未修正だと適正意見を出せない場合や、開示すべき重要な内部統制になる場合には、そのリスクを早い段階で会社に説明しないといけません。
「もっと早く言ってくれたら（しぶしぶでも）やったのに」ということになりかねません。
❺ 監査報告会で正式な報告事項とし、正直な懸念を伝える
未修正の虚偽表示は僅少なものを除き報告しないといけません。
内部統制の不備を報告するか否かはケースバイケースですが、仮に重要な不備ではないとしても、大きな問題をはらんでいるのであれば報告する方がよいですね。
その場合、口頭では懸念している問題をできるだけ正直に伝え、早期に是正に動いていただけるように促しましょう。
監査人は、どこまで手伝ってよいか
「それは監査人の仕事ではありません」と突き放すと会社は困ってしまう。でも独立性の問題もある。
どこまで手伝ってよいかは難しいところです。
よくないパターンから考えてみましょう。
やってはいけない指導
会社が理解しないまま、監査チームが手取り足取りやってしまってはいけません。
会社は、なぜそれがOKなのか分からず、以降の年度で状況が変わっても対応できなくなってしまいます。監査チームに頼り続けることになり、独立しているとは言えません。
では、どんな関与だとよいのでしょうか？
他社事例を提供する
会社は、たまたま仲良くしている他社を除くと、開示されていない情報にはアクセスできません。
守秘義務に反しない範囲で他社事例を提供できると、会社は助かります。
会計基準の解釈について議論する
議論することで、会社の理解を深め、妥当な結論に向かう手助けをすることは可能です。
ただし、監査人が「こう考えることもできるのでは」と助け船を出し、会社が何も考えずにそれに飛びつく、ということは避けないといけません。
「監査法人の指導でこうしている」ということになってしまいます。
この議論は、監査人の理解を深めるためにも有効です。
会社は単に駄々をこねているだけでなく、「会計基準は確かにそう書いてあるが、どうも腑に落ちない」ということがあります。
会計基準の言葉で説明できていないかもしれませんが、その感覚が実は正しいことはありえます。そうでないことも、もちろんありますが。
社内の意見調整に協力する
経理部門は納得しても、社内調整が難しいことがあります。
「社長が…」「○○事業部長が…」。
場合によっては「（元CFOの）監査役が…」ということも。
その場合は、一緒に説明を考えたり、必要であれば直接説明したり、という協力ができます。
監査人が悪者になればうまくおさまることも。ただし「監査人に理不尽な処理を押し付けられた」という印象になると、会社の改善が進まず、あとあと監査もしづらくなってしまいます。
おわりに
会社に問題があるときに、監査人が一番やってはいけないこと。
それは、「どうせ言っても仕方ないから」とあきらめてしまうことです。
監査チームは監査意見を出すために多大な作業とストレスを背負うことになります。
問題として指摘しないと、会社の理解が進まず、「監査人はムダな作業ばかりしている」「文句をつけるが、最後はいつも折れる」と監査チームへの不満がたまります。
監査チームは通常以上にがんばっているのに、会社からの評価は下がる、というとても不幸な循環におちいってしまいます。
何よりも、問題が対応されずに放置されることになり、監査人として株主や投資家から受けている期待に応えているとは言えません。
指摘しても改善しようとしない、それどころか強烈に反発する。
もしそんな状況であれば、監査契約を続けるべきとは言えません。
会社が改善に向かうように全力を尽くす一方で、監査から撤退する選択肢は常に意識するべきだと思います。
最後までお読みいただき、ありがとうございます。
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これからもおつきあいのほど、よろしくお願いいたします。
てりたま
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