戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 1/2 2014-08-29 21:27:22
＜このページでは、『日経ビジネス』の特集記事の概要紹介と、管理人のコメントを掲載しています＞
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 1/2 2014-08-29 21:27:22
CONTENTS
PROLOGUE 経営者の提言 社外取締役 攻めの時代へ サントリー次期社長・新浪氏が語る
PART １ ソニーが落ちた「形だけ」の罠
PART ２ 脱「お飾り」の条件
DATA 2014年版 役員報酬ランキング
第１回は、
PROLOGUE 経営者の提言 社外取締役 攻めの時代へ サントリー次期社長・新浪氏が語る
PART １ ソニーが落ちた「形だけ」の罠
を取り上げます。
今週の特集記事のテーマは
従来、ガバナンス（企業統治 註：藤巻）改革は
不祥事を防ぐ経営の透明性向上が主目的だった。
今回の本丸は「成長」の２文字だ。
社外取締役を巡る議論は「導入すべきか否か」
のステージから、「どう機能させるか」に移った。
社外の声を聞き、時に意見をぶつけながらも
前に進む「戦う取締役会」へ脱皮できるかどうか。
今、その岐路に立っている
です。
PROLOGUE 経営者の提言 社外取締役 攻めの時代へ サントリー次期社長・新浪氏が語る
1959年1月神奈川県生まれ。
81年慶応義塾大学経済学部卒、三菱商事入社。
ハーバード大学経営大学院でMBA取得。
2002年5月から業績が落ち込んでいたローソンの社長に就任。
「ナチュラルローソン」など新機軸を打ち出し、
コンビニ業界に新風を吹き込む。
ローソンは2000年に社外取締役導入。
2014年5月ローソン会長に退いた後、
今年10月からサントリー社長に就くことを発表して
世間を驚かせた。
社外取締役は、アクセス（2006年～）、
オリックス（2010年～）、三菱自動車（2014年～）
の3社を務める。
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」
新浪剛史ローソン会長は、10月にサントリーホールディングス社長に就任します。
新浪さんは、現経営者であり、かつ複数の企業の社外取締役でもあります。
その新浪さんが「社外取締役」とはどうあるべきかを『日経ビジネス』に語っています。
中長期に考えて、その事業が本当に収益を生むのかを取締役会で議論し、強いところにどんどんキャッシュを投じ、場合によって自社より強い企業を買いに行く。
逆に、弱いところは撤退し売却する。欧米と同様に、日本でもこういうダイナミックな経営が求められる時代を迎えています。
「社外の目」
2014.08.25 p. 27
新浪さんは、ローソンを立て直した実績があり、経営者として高く評価されています。
三菱商事時代にハーバード大学大学院へ留学し、MBA（経営学修士）を取得しています。
つまり、理論武装と実践経験の両輪を使いこなしている経営者と言えます。
新浪さんは、社外取締役について、こう語っています。
社外取締役もこれまでの静かな形から、アグレッシブな姿へと変わるはずなんです。
「社外の目」
2014.08.25 p. 27
このように語る理由は、次の言葉を聞くと理解できるでしょう。
僕もそうだけど、CEOには臆病な人が多い。臆病でも、決めるしかない。その中で社外取締役にいろいろな意見を言ってもらえるのはありがたいんです。
それに、経営者は視野が狭くなるんですよ。
最終的な判断をする上で、幾つものポイントが社外取締役から出て、それをクリアしていくことで最終的な意思決定をする。
こういうプロセスが大切だと思いますね。
「社外の目」
2014.08.25 p. 27
社外取締役による成果を明らかにしています。
社外取締役による刺激があったからこそ、直近の11年間はローソンの営業利益が毎年伸びた。
「社外の目」
2014.08.25 p. 27
ローソンは、5月末時点に9人で取締役会を構成し、そのうち社内が4人、社外取締役が5人。その5人のうち3人が女性だったが、甘い計画は容赦なく理由を詰められた。
「社外の目」
2014.08.25 p. 28
社外取締役は最低でも3人は必要だ、と述べています。
「とりあえず1人」だけでは何もできない。最低でも3人はいるはず。学術、経営、ビジネススクール、リベラルアーツ、法律、会計。こうした人たちが最低でも3人必要でしょう。社外取締役はポートフォリオだと思う。
「社外の目」
2014.08.25 p. 28
新浪さんは、経営者であると同時に、社外取締役でもあります。オリックスの6人の社外取締役の1人に就いています。オリックスの他にアクセスと三菱
自動車の社外取締役を務めています。
社外取締役としての役割を語っています。明確な意見を披瀝しています。
僕には小売りというコンシューマービジネスで培った経営者の感覚があります。社外取締役としての役割は、大局的に会社の運営を見ることだと考えている。
株主の代表として、中長期的に企業価値を上げることが問われる。短期の利益だけを追求するのではなく、中長期的に考えて企業を運営しているか。このバランスを確認し、経営陣にモノ言う必要があるんだと思う。
「社外の目」
2014.08.25 p. 28
社外取締役として、オリックスをどのように見ているのでしょうか？
オリックスは業績が順調なので、取締役会で「ノー」と言うことはほとんどなく、分からないことを質問するくらい。
ただ、ROE（自己資本利益率）、ROA（総資産利益率）、海外を含めた数値は気にしている。
「社外の目」
2014.08.25 p. 29
オリックスの業績の推移は、次の図表をご覧ください。
赤い折れ線グラフが最終利益の推移ですが、リーマンショックがあった2008年に大きく落ち込みましたが、その後右肩上がりに伸びていることが分かります。売上高も順調に増えています。
PART １ ソニーが落ちた「形だけ」の罠
なぜ、社外取締役が必要なのか、判然としないかもしれません。
『日経ビジネス』は、この点について以下のように説明しています。
一言でいえば、社外取締役は経営に不可欠な存在なのです。
なぜ、社外取締役が必要なのか。株主はもちろん、社会や消費者、女性、外国人など多種多様な視点を経営に持ち込むためである。
「社外の目」
2014.08.25 p. 30
ただ、「社外取締役が『社外の目』として機能しなければ、逆にガバナンスが機能不全に陥ってしまう」（p. 030）のは当然のことです。
そうした社外取締役が機能しなかった例として、『日経ビジネス』はソニーを取り上げています。
最近のソニーは、業績が低迷し、パソコン事業をファンドに売却したり、テレビ事業を分社化したりで、「迷走」しているように見えます。
今年に入ってテレビ事業の分社化や、パソコン事業売却など不採算事業の整理に踏み出したが、構造改革が後手に回ったために谷は深く、回復の糸口が 見えない。2014年度は500億円の最終赤字になる見込みだ。
「社外の目」
2014.08.25 p. 30
ソニーの主な社外取締役は錚々たるメンバーでした。
下の図表をご覧ください。4名の著名な人たちです。
小林陽太郎・富士ゼロックス元会長 2003～2012年
カルロス・ゴーン・日産自動車社長 2003～2005年
張富士夫・トヨタ自動車名誉会長 2006～2012年
原田泳幸・ベネッセホールディングス会長兼社長 2013年～
戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25
ソニーは、上記の著名な人物を社外取締役に据えていましたが、結局、機能しませんでした。
なぜ、そうなったのでしょうか？ 明らかな理由が浮上してきます。
社外取締役に、十分な情報が届いていなかったのだ。あるソニーの社外取締役経験者はこう証言する。「CEOが我々に言っていた事業計画が甘かったので、事態の深刻さが理解できなかった」。
「社外の目」
2014.08.25 p. 31
ソニーの社外取締役を2年で退任した、日産自動車のカルロス・ゴーン社長はこう言っていたそうです。
ソニーの社外取締役を2年で退任した日産自動車のカルロス・ゴーン社長は側近に「このような体制では自分の力が発揮できない」と漏らしたという。
「社外の目」
2014.08.25 p. 32
ソニーがパソコン事業を売却したり、テレビ事業を分社化したのは、
「『モノ言う株主』として知られる米有力ヘッジファンドのサード・ポイントが今年1月、投資家向け書簡でソニーのテレビとパソコン事業のリストラの必要性を指摘した」（p. 033）ためと見られています。
来年から改正会社法が施行されます。
「社外取締役の事実上の義務化」がその眼目です。
『日経ビジネス』は改正会社法が施行された後に、このようになっていくと指摘しています。
議論は「社外取締役を入れるべきか」から「いかに社外取締役に力を発揮してもらうか」という段階に入る。
「社外の目」
2014.08.25 p. 33
次回は、
PART ２ 脱「お飾り」の条件
他をお伝えします。
🔷編集後記
この特集記事（元記事）が公開されたのは、９年前のことで、アメブロでも９年前（2014-08-29 21:27:22）のことでした。
最近ではその存在感が薄れてしまっている監査役があります。昔は、監査役は暇な役職なので揶揄して「かんさんやく」と言われたりしました。
監査役は会計監査が主たる業務です。大企業であれば監査法人に会計業務一切を依頼し、決算に関わる手続きを行ないます。
一方、社外取締役は業務監査が主たる業務です。例えば、企業がＭ＆Ａを行なった際、買収価格は適切なものか（高すぎないか）、あるいはＲＯＥ（自己資本比率）やＲＯＡ（総資産利益率）などの数値を見て、業界や世界の企業と比較して劣っていないか、劣っているとしたらなぜかなどを経営者に質問することになります。
つまり、アクティビスト（物言う株主）と同様に、社外取締役は株主を代表して経営者に物申す立場です。
ポイントは主に２つあります。
１ 社外取締役の数は過半数以上であること。つまり、取締役が10名いたとしたら、そのうちの６名以上が社外取締役で、４名以下が社内取締役で構成されていること。
２ 社外取締役は、その企業からだけ報酬を得る人物は除外する。なぜなら、企業の言いなりになってしまう恐れがあるからです。
コーポレートガバナンス・コード
2021年6月にコーポレートガバナンス・コードが改定され、プライム市場上場会社は、独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（必要と考える場合には過半数）選任すべき旨が示されています。
の選任状況
及び指名委員会・報酬委員会の設置状況
日本取引所グループ
2021/08/02
及び指名委員会・報酬委員会の
設置状況
日本取引所グループ 2021/08/02
2021年8月2日現在、東証一部（当時、現・東証プライム）の72.8%が3分の1以上の社外取締役を選任していることが分かります。
具体例として、ソニーグループの社外取締役は何人選任されていて、構成比はどうなっているのか見てみましょう。
ソニーグループ株式会社 役員の状況 (2023年3月期)
① 役員一覧
男性10名 女性4名 (役員のうち女性の比率28.6%)
(1)取締役の状況
取締役 吉田 憲一郎
1959年10月20日生
取締役 十時 裕樹
1964年7月17日生
取締役 取締役会議長
指名委員会議長
畑中 好彦
1957年4月20日生
取締役 監査委員会議長
指名委員
岡 俊子
1964年3月7日生
取締役 報酬委員
秋山 咲恵
1962年12月1日生
取締役 報酬委員会議長
指名委員
Wendy Becker [ウェンディ・ベッカー]
1965年11月2日生
取締役 監査委員
岸上 恵子
1957年1月28日生
取締役 監査委員
情報セキュリティ担当
Joseph A. Kraft Jr. [ジョセフ・クラフト]
1964年5月12日生
取締役 情報セキュリティ担当
Neil Hunt [ニール・ハント] 1962年1月12日生
取締役 報酬委員
William Morrow [ウィリアム・モロウ]
1959年7月2日生
(注)1 畑中好彦、岡俊子、秋山咲恵、Wendy Becker、岸上恵子、Joseph A. Kraft Jr.、Neil Hunt及びWilliam Morrowの各氏は、社外取締役です。
(2)執行役の状況
執行役 副社長 CSO (知的財産、事業戦略、ビジネスディベロップメント、事業開発プラットフォーム担当)
御供 俊元
1963年1月6日生
執行役 専務 (法務、コンプライアンス、プライバシー、広報、ブランド、サステナビリティ、渉外、品質マネジメント、取締役会事務局担当)
神戸 司郎
1961年12月18日生
執行役 専務 (人事、総務、グループDE&I推進、秘書部担当、中国総代表)
安部 和志
1961年4月23日生
執行役 専務兼CTO (R&D、AIコラボレーション担当)
北野 宏明
1961年3月16日生
⭐この表を見ると、役員14名中8名が社外取締役であることが分かります。構成比は57.1%です。
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