オカダマニラでFIRE！！！———オカダマニラでSPAC vol. 4〜目論見書を読もう
オカダマニラマニアの皆様、今週水曜日はオカダマニラの親会社であるユニバーサルエンタテインメント社の株主総会が予定されています。
ということで今回はその事前準備として、オカダマニラのSPAC上場に向けて26Capitalの冗長な目論見書を読み下してわかったことを記事にしてみることにします。
今回は時間をかけて内容を10,000文字超の記事にしており、今まで以上に踏み込んだ後半部分を有料記事にしてみようと思います。これからオカダマニラのSPAC上場が近づくにつれかなりホットな話題になると思われますので、興味のある方には参考になると思っています。
1．26Capitalの委任状・目論見書
2022年2月23日付でEDGARで26CapitalのSCHEDULE14A（委任状、目論見書）が開示されていました。
１－１．臨時株主総会での議案
2022年中の来たる臨時株主総会での5つの議案が付議されています。
第1号議案 合併・株式取得議案
本委任状／目論見書に附属書Aとして添付されている合併・株式取得契約およびそこで企図されている取引（26 Capitalを OMI の完全子会社として存続させた上でMerger Subが 26Capitalと合併する合併・株式取得）を承認し採択する議案を検討し投票すること。
第2号議案 定款議案
26Capitalの修正再定款およびOMIの修正再定款（本合併および株式取得の完了時に発効）の間の以下の重要な差異を承認する議案を審議および投票する件。
①新会社の名称は、「26Capital Aquisition Corporation」から「UE Resorts International Inc」に変更される
②26Capitalの定款では 2 種類の普通株式が定められているのに対し、OMIの修正定款では 1 種類の普通株式が定められる
③企業結合が一定期間内に完了しない場合に 26 Capitalの会社存続が停止するのに対し、OMIの会社存続が永続する
④OMIの修正定款には26Capital定款が定める特別目的買収法人にのみ適用される各種規定が含まれない
第 3 号議案 新株予約権に関する議案
①本委任状／目論見書に付属書類 B として添付されている新株予約権契約およびそこで企図されている取引を承認および採択する
②引受契約に基づき株主の代理として行動することを承認すること。これには、発効時に 0.05 PHPの購入価格で OMI 普通株式を引き受け、かかる OMI 普通株式に対する現金支払を該当株主の代理として行うことが含まれる
③引受契約に基づく 26 Capitalの株主のための現金支払いに充てるため、本合併および株式引受の完了直前の 26 Capital普通株式（償還株式を除く）に対して 0.05 PHPの現金配当の宣言を承認する
④引受契約に基づきOMIが発行するOMI普通株式の引受価額として26 CapitalがOMIに支払うか、OMI普通株式の引受を選択しない26 Capital普通株式の保有者に支払うために引受配当金の使用を認める
第4号議案 2022年株式報酬制度に関する議案
Okada Manila International, Inc. 2022年株式報酬制度を承認する議案を審議し、議決権を行使する件。
第5号議案 延会議案
合併および株式取得を完了することができない場合に、臨時株主総会を必要に応じて後日開催するための議案を審議し、議決権を行使する件。
日本語にしても読むのがめんどくさいですね。読みづらい（）書きは省略しているので気になる方はSCHEDULE14Aの原文をお読みください。これら5つの議案が臨時株主総会にて了承されると晴れてSPAC上場が実現します。
この委任状においてかなりの項目についてQ＆Aが記載されています。読み下して特筆すべきものをピックアップしてみます。
１－２．臨時株主総会の基準日
現時点で、臨時株主総会の基準日は、
Date and Time of Special Meeting
The special meeting will be held at , Eastern Time, on , 2022, or such other date and time to which such meeting may be adjourned or postponed, for the purposes set forth in the accompanying notice.
The special meeting will be a completely virtual meeting of stockholders, which will be conducted via live webcast. You will be able to attend the special meeting online, vote and submit your questions during the special meeting by visiting . The virtual meeting format allows attendance from any location in the world.
とあるとおり空欄で未定です。なのでこの委任状は予備段階にあります。当臨時株主総会はバーチャル開催となります。アメリカは対応早いですね。日本はほんとワンテンポ遅い。
１－３．議案の承認について
Q: What vote is required to approve the proposals presented at the special meeting?
A: The approval of each of the Merger and Share Acquisition Proposal and the Subscription Proposal requires the affirmative vote of holders of a majority of the outstanding shares of common stock. Accordingly, a stockholder’s failure to vote online or by proxy, a broker non-vote nor an abstention will each have the effect as a vote “AGAINST” each of the Merger and Share Acquisition Proposal and the Subscription Proposal. The approval of each of the Charter Proposal, the Equity Plan Proposal and the Adjournment Proposal requires the affirmative vote of the holders of a majority of the votes cast on such proposals. Accordingly, neither a stockholder’s failure to vote online or by proxy, a broker non-vote nor an abstention will be considered a “vote cast,” and, thus, will have no effect on the outcome of any of these proposals.
第１、2号議案（合併、定款）の承認は株主数の過半数を要するので投票しないと反対票になります。第３，４，５議案（新株予約権、報酬、延会）については投票数の過半数を要するので投票しないと影響が生じません。
１－４．UEリゾーツ社の役員について
SPAC上場の会社名はUEリゾーツインターナショナルです。その会社の会長職にユニバ社の富士本社長が座るようです。麻野氏が社長、竹内氏、宮永氏はユニバ社でおなじみ、バイロンイップ氏、ハンスヴァンデルサンデ氏はオカダマニラのかじ取りをするいつものメンバーですね。そして予想通りイケメンジェイソンエーダー氏も入ってきました。そして、ニューカマー、ラファエルソン氏はラスベガスサンズ時代からのジェイソンのお友達で弁護士のようです。
１－５．TRLEI社について
ずっと見たかったTRLEI（Tiger Resort Leisure and Entertainment Inc）社の財務諸表が記載されています。今回は記事が冗長化しそうなので後日の楽しみにしておきます。ちょっと面白かった内容を２つほどピックアップします。
①土地保有会社イーグル1への賃貸料
土地保有会社イーグル1はTRLEIに対して土地の賃貸借契約をしていますがその内容が公開されていました。
契約期間：2012年1月1日から2061年12月31日まで（50年間）
家賃：月額119,180,416.71PHP（月額2.7億円、年額32.9億円）、2020年1月1日から毎年3％の上昇率
賃貸物件総面積：311,491m2、約69,425m2の特定の道路区画およびオープンスペースを使用および管理する権利あり
土地保有会社イーグル１はTigerResort Asia社の100％子会社のBrontia Limitedが40％所有しています。よって、賃貸料の32.9億円×40％＝13.2億円がユニバ社の売上で計上できます。
時価2Kレベルの土地の権利は入っていませんからね
— 富士本 淳 (@EijxI) October 16, 2021
ととある方が呟いていましたが意外と大した収入ではなかったです。土地自体の価値はうなぎのぼりなことは事実ですね。
②パラワン島エルニドについて
2016年6月6日、TRLEIは、パラワン島エルニドのモーソノン島に約453,890平方メートルの土地を25年間賃貸する契約を締結しています。この賃貸借契約は、TRLEIの別のリゾートプロジェクトの開発を目的としているとのことです。月額2,400,000PHPで、リース期間の5年目以降は毎年5％の複利エスカレーション率が適用されるとのこと。年間6600万円もかかってるのですか！？！
…6年前の記憶がよみがえりました。これのことですね。まだ岡ちゃんが実権を握っていた頃の話でパラワン島にリゾートを作ろうって言っていたビッグマウスを思い出しました。当時は夢があっていいと思っていましたが、今日までに続いているとは思いませんでした。これ何に使っているんでしょうかね？VIPたちへのサービスでしょうか？誰か水曜日質問して～。
２．UEリゾーツ社の株主構成
26CapitalがUE Resorts International（UERI）と合併（正確にはリバースマージャー）されると26Capitalの株主はUERIの株主となります。
現時点で予想される株主構成は以下となっています。
念のために書いておきますがTiger Resort Asiaはユニバ社の100％子会社です。合併に際し26Capitalの株式は償還も選択できますが、SPACの趣旨からして償還する株主は少ないと思われます。償還がされない場合、現時点の株式価値は、284,375,000株×$10＝28億$（3300億円超）です。
sponsorとあるのはB種普通株式のことで創業者イケメンジェイソンが保有しています。
EDGARで開示されている範囲で株主をリストにしてみました。ディレクター4人とCFOはストックオプション（ADERU）で報酬を約束しているんですね。
結果出せば報酬が何倍にもなるんだからがんばるインセンティブがあっていいですよね。ボンクラキッシーも配当減らして給与増やしてやるき出させるとか意味不明な新しい資本主義を唱えてないでどんどんストックオプションを導入するよう政府方針を出せばよいのにって思います。
新株予約権13,750,000株、私募債7,500,000株があるようでこれがすべて行使されると発行株式数は全部で305,625,000株となり、最大7.3％の希薄化、1株あたり$9.3になります。上記のように最大でTRA＝ユニバ社の持分は82％となり、支配はそのままに26Capitalで信託預かりになっている300億円超の資金調達ができることになります。
プレゼン資料中に償還なしの場合のCash$300.7mの記載があるのがわかります。
そしてなによりSPAC上場によりこの株式が米国NASDAQ市場で取引されるようになります。いくらの値で取引されるのか、それはイケメンジェイソンの宣伝による注目度と地合い次第でしょう。
Prior to exercising redemption rights, stockholders should verify the market price of 26 Capital common stock as they may receive higher proceeds from the sale of their common stock in the public market than from exercising their redemption rights. We cannot assure you that you will be able to sell your shares of 26 Capital common stock in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price, as there may not be sufficient liquidity in 26 Capital common stock when you wish to sell your shares.
SCHEDULE14A資料中に何回も書いてありますが、当然に26Capitalの株主に償還しないで合併に賛成することをお勧めしています。償還するより市場で適切な価格で売れば利益を得ることができる（もちろん保証はありませんが）とまで書いてあります。
ちなみにティッカーシンボルは「UERI」となります。
３．予想される株価
ここからがこの記事のメイントピックです。ここで、例の26Capitalプレゼン資料を見てみましょう。
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