投資契約の留意点ースタートアップ経営者必携の8つの知識⑦
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投資契約の留意点ースタートアップ経営者必携の8つの知識⑦

この連載では、「スタートアップの経営者が必ず知っておかなければならない8つのコト」をテーマに、各論点についてまとめて参ります。

① 株主間契約
② 資本政策
③ ストックオプション
④ 資金調達用資料の作り方
⑤ バリュエーション
⑥ 基本的な事業計画の構成 
⑦ 投資契約の留意点 ◀今回はこちら
⑧ フリー・キャッシュ・フロー
執筆者情報
■加藤 涼  ユナイテッド&コレクティブ株式会社 社外取締役 

中央青山監査法人、モルガン・スタンレー証券、フォートラベル、バークレイズ証券、コーチ・ジャパン、クオンタムリープを経て独立。会計、金融、マーケティングに至るまで幅広い経験を有し、特に金融分野においては、ベンチャー企業投資、M&A、IPO、ストラクチャード・ファイナンス全ての実務に携わる。複数のベンチャー企業の役員を務めるなど、企業内部からの経営支援実績も多数。複数の上場企業・大企業のクライアントに対してCFO支援およびM&A・資金調達アドバイザリーサービス等を提供。
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第7回目の論点は、「投資契約の留意点」です。

初めて調達を受けることになった場合、一番気を付けなくてはならないのが投資契約の内容になります。
投資が決定するまでにも相当神経をすり減らすと思いますが、投資が決定してからも契約して、着金するまでは気が抜けません。一難去ってまた一難、ですが最後まで気を抜かずに行きましょう。
そんなことはないと思いますが、投資委員会を通過した連絡を受け、浮かれたまま決して契約してしまわないように気を引き締めていきましょう。


一口に投資契約といっても、いくつかの形態がありますが、大別すると以下の2つに分けられるでしょう。

・投資契約書
・株主間契約書

ここの株主間契約は、第1回で記事にした「創業」株主間契約とは内容が異なり、少数株主となる投資家の権利保全を中心に明記されることになります。
契約書のタイトルは異なりますが、書かれる内容は同じになります。
では早速留意すべき条項を具体的に見て行きましょう。



投資契約の主な条項

先に大項目だけ明示しておきます。
この6項目(といっても、後述するようにモノによっては細かく見なくてはなのですが)をおさえておけば、きちんとした契約を締結することができ、後になってからのトラブルを避けることができると思います。

1. 株式の上場に関する条項
2. 取締役に関する条項
3. 事前承認/事後報告事項に関する条項
4. 表明保証及び誓約事項
5. 株式の譲渡に関する事項
6. 経営株主(創業株主)による株式の買取義務に関する条項

それでは早速各条項の詳細を見て行きましょう。

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