アップル周りの件と大正製薬のTOBについて
日本は連休明けの初日ということで、トランプ銘柄が強く、またアップルに関連した中華系の銘柄が強い１日。
引き続き、TDK、村田、太陽誘電が買われており、今年は、３年周期にあたり、スマホの買い替え需要もあるため、電子部品はこぞって機関投資家からの買い需要が強く高値を更新しており、Appleも引き続き強い値動きで進捗している。
レーティングについても各社上げてきている状況。
また、大正製薬については日経新聞から記事が出ており、珍しいので書いていく。
まず、記事は下記の通り。
大正製薬MBO、「公正価格」申し立て 複数ファンド - 日本経済新聞 (nikkei.com)
記事の内容としては、大正製薬ホールディングス（HD）が実施したMBO（経営陣が参加する買収）について、米投資ファンドのキュリRMBキャピタルと香港のオアシス・マネジメントが東京地裁に価格決定を申し立てたことが14日、分かった。
株主から強制的に株を買い取る際の価格で大正製薬HD側と交渉していたが不成立に終わった。
大正製薬HDは2023年11月にMBOを発表し、24年1月にオーナー家の上原茂氏が代表を務めていた会社によるTOB（株式公開買い付け）が成立した。TOB価格は市場価格に5割以上のプレミアムをつけた1株8620円だった。ただこのTOB価格でPBR（株価純資産倍率）を算出すると1倍を下回る0.85倍だった。
TOBに応募せず、その後スクイーズアウト（強制買い取り）となったキュリRMBは24年2月、「価格が不当に低く抑制され、一般株主の利益が損なわれている」と表明。経済産業省が19年に策定した「公正なM&A（合併・買収）の在り方に関する指針」に反していると指摘した。
一般株主の利益などを議論する特別委員会について、委員に社外取締役がいなかった点や独自の金融機関のアドバイザーを選任しなかった点などを問題視した。
オアシスも特別委員会の機能を同様に問題視しつつ「価格は大幅に割安」と指摘した。「保有する不動産、政策保有株式の価値が適正に加味されていない可能性が高い」（オアシス）。オアシス側は適正な買い取り価格は大正製薬HD側が提示した8620円より高い「1万1000円を下回らない」と試算する。
キュリRMBの細水政和パートナーは「創業家などによるMBOでは引き続き旧来の不公正な手続きを繰り返している。少数株主利益の保護を図る決定を裁判所に求めるとともに、市場規律に反する実務慣行を是正するためにも議論が起こってほしい」と話す。
記事としては、このような形で、書かれているが、MBOが増えているのと、市場の関心が高いので記事として書かれている。
昔から、MBOを通じたスクイーズアウトは、市場規律に反した価格で行われていることが風習としてあり、問題を広く世の中に問うためであると思われるが、その話が掲載されている。
本来、多くのファンドが入ってきた場合、裁判に移行する形は珍しくないが、基本的には、個人投資家が知られない形で、買取が行われてそこまで発展しない形で収まりがつく。
一方で、伊藤忠とファミリーマートの件もそうであるが、企業側が反対した場合は、訴訟という形を取られ、創業家などによるMBOでは引き続き旧来の不公正な手続きを突かれ、後に企業側が敗訴する可能性が高い。
通常、取締役個人の責任は取られないが、今後判例によっては問う事例が作られ、特別委員会や取締役の責任の重さを周知することにもつながる可能性が高く、この事案については、個人株主などと共同で提訴する可能性も検討されるだろう。
今事案は、委員に社外取締役がいなかった点や独自の金融機関のアドバイザーを選任しなかった点などもあり、問題点は散見される。
将来的には、取締役責任を問われる形になると、企業側はレピュテーションリスクを気にするので、ブラックボックス化された部分が個人投資家側にも明らかになっていく可能性が高い。
結局のところ、ＭＢＯを通じてスクイーズアウトを目的としたＴＯＢについては、かなりいい加減な価格で行われる場合も多くあるので、昔から問題視はされてきているが、近年おかしさに気付いている投資家も多く、問題が表面化してきている。
これまで、ニュースにはならなかったが、基本的には、訴訟まで持って行かない形で、表面化せず、裏側では収まりがつくのであるが、創業家オーナーが頑固で金銭の部分で譲らない部分があると訴訟→支払いという形に発展していく。
そのうち、こういった話は、広がってきて、知的な個人投資家も増えてくると、それを取りまとめて集団化し組織化した形で動くような人間も増えてくるだろう。
この辺のTOBのお話というのは、かなりグレーな取引を企業は行っており、あまり表面化という部分では取り上げてくる媒体はなかったが、それほどまでに案件が増えてくる環境になってくると、時代とともに個人投資家保護という形が取られる未来はそう遠くはない。
この件の話を扱った取引トレードについては、商品としてはだいぶ昔より細かいところまでレクチャーはしているので、興味がある人がいればお問合せください。
結局の所、おかしなところであるとか、歪みが生じるところというのは、プロが突く部分であるので、結局はファンドも然りでそういった取引を主体として行うので、そもそもお金を稼いでいる、要はビジネスとして成り立っているというのは覚えておいた方が良い。
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