北谷馨の質問知恵袋 「辞任届に関する印鑑証明書」に関する質問

今回は、「辞任届に関する印鑑証明書」に関する質問です。

Ｑ：「登記所に印鑑を提出している代表取締役が辞任する場合は、原則として印鑑証明書の添付が必要」という論点について、具体的な判断方法がよく分かりません。改正によって更に複雑になっているようですが。

まず前提として、以前は登記所に対する印鑑の提出は必須でしたが、改正により、現在は「オンライン申請しかしない」という会社であれば、印鑑の提出はしなくても良いことになりました。
それを踏まえて、代表取締役ＡＢ．取締役ＡＢＣという会社を想定して検討します。

①Ａが登記所に印鑑を提出している場合

この場合は、Ａが、「代表取締役を辞任」又は「取締役を辞任（結果代表取締役して資格喪失により退任）」するときに、印鑑証明書の添付が問題になります。
辞任届にＡの登記所届出印が押されていない限り、辞任届にＡの個人実印を押印し、Ａの市区町村長作成の印鑑証明書を添付する必要があります。
Ａ以外の代表取締役Ｂが辞任する場合は、当該印鑑証明書は不要です。

②ＡとＢが登記所に印鑑を提出している場合

この場合は、Ａ又はＢが、「代表取締役を辞任」又は「取締役を辞任（結果代表取締役して資格喪失により退任）」するときに、印鑑証明書の添付が問題になります。
辞任するのがＡであれば、辞任届にＡの登記所届出印が押されていない限り、辞任届にＡの個人実印を押印し、Ａの市区町村長作成の印鑑証明書を添付する必要があります。
辞任するのがＢであれば、辞任届にＢの登記所届出印が押されていない限り、辞任届にＢの個人実印を押印し、Ｂの市区町村長作成の印鑑証明書を添付する必要があります。

③登記所に印鑑を提出している代表取締役がいない場合

この場合は、代表取締役全員、つまりＡ又はＢが、「代表取締役を辞任」又は「取締役を辞任（結果代表取締役して資格喪失により退任）」するときに、印鑑証明書の添付が問題になります。
辞任するのがＡであれば、辞任届にＡの個人実印を押印し、Ａの市区町村長作成の印鑑証明書を添付する必要があります。
辞任するのがＢであれば、辞任届にＢの個人実印を押印し、Ｂの市区町村長作成の印鑑証明書を添付する必要があります。

※指名委員会等設置会社では、上記「取締役」「代表取締役」は「執行役」「代表執行役」に置き換えてお考えください。