会社側からの反対に関して感じること
先週から株主側、会社側での委任状勧誘・争奪戦が始まっています。私も先ほどまで、株主側の勧誘書類の封筒詰めを行っていました（まだまだ終りませんが・・・）。
そんな中、OKWAVEの現経営陣・会社側からの委任状勧誘書類をいただきまして、その内容を読んで感じたことをお伝えしたいと思います。
※（前の記事）会社側に開示を求めている質問状を公開します
会社側の主張は、前提として「現取締役を解任することは事業存続の危機に直結」するという大前提に立ったうえで、主に下記４点＋１です。
逼迫した資金繰り状況
→私も、その通りだと思います。ただし、それは現経営陣の責任ですが事業ポートフォリオ再編が進行途中
→私は、不可解な点が多いと感じています喫緊の課題解決後速やかに退任予定
→福田さん、野崎さんは取締役を辞めても、一人の社員としてOKWAVE再生に尽くせるはずです本請求に至った背景・理由の前提となる事実認識に齟齬
→わたくし、杉浦の認識が間違っているという主張のようです
なぜ、福田さんと野崎さんは、ここまで経営・取締役の地位でいることに固執しているのか、私には理解できません。会社が前提としている「現取締役解任が事業存続の危機に直結する」というのは完全にまやかしです。
私は一貫して、福田さんと野崎さんにOKWAVEを辞めてくれとは言っていません。ただ、OKWAVEの取締役として会社経営をする資格はもうないから、取締役を辞めてほしいと言っているだけです。
取締役でなくても、当然業務を行うことはできます。OKWAVEの存続に対して、今でもそこまで危機感を持ってくれているのであれば、一人の社員として再生・再建のために、身を粉にしても良いのではないでしょうか。
この点において、会社側の主張は根本から株主視点とずれていると感じます。この半年～数年で、どれだけ多くの株主の方が、それぞれの自己責任の範疇を超えて経営者の失態によって損失を被っているのか。そこに現経営陣が正面から向き合ってくれることを願っています。
（１）逼迫した資金繰り状況
noteの前の記事でも書いている通り、会社の資金繰り状況は9月にも危ういのではないかと思っています。
会社側は、資本増強に注力しているとのことです。しかし、その書面を読む限りでは、「がんばっています」とは書かれているものの、具体的な必要金額や、ファイナンスの引き受け候補の提示など、具体的な策が記載されていません。私が行っている株主提案が通ると、会社が進めている「策」がとん挫するとのことなのですが、そうであればまず、その「策」を示してほしい。
素朴な疑問として、ここまで会社の信頼を損ねるような状況を招いていている、現経営体制による信用で、株主のみなさんが望む相手先が、望ましい条件で株式の引き受け・出資をすることがあり得るのでしょうか？
現経営陣が行うファイナンスは、私も含めた多くの株主が望まない条件で、望まない相手が引受先になるのではないかと、とても心配しています。
どう考えても新体制の方が、多くの株主の理解を得られるようなファイナンスをできると思うのですが、いかがでしょうか。
（２）事業ポートフォリオの再編が進行途中
会社提案によると、既存のサービスに加えて、エンターテイメント領域の事業を拡大するとのことです。その中で、昨年12月に子会社化したアップライツ社が中核になるとの主張がされています。
しかし、いまだに会社側からは、エンターテイメント領域の拡大を具体的にどう進めるのかの説明がありません。
また、前の記事でも記載した質問状の通り、その主力であると会社側が主張するアップライツは、時価総額20億円の価値に見合う会社なのでしょうか？アップライツへの出資のプロセスに問題はなかったのでしょうか。今後のOKWAVEとのシナジーはどれぐらい見込めるのでしょうか？
CVC設立の経緯と合わせて、早急に会社側から回答をしていただきたいと思っています。
（３）喫緊の課題解決後速やかに（福田さん、野崎さんは）退任予定
福田さんは経営が安定した時点で、野崎さんは資金繰りが安定した時点で退任する意向とのことです。
が、以前会社側は6/24の開示で私の臨時株主総会招集請求を拒絶した際に、福田さんと野崎さんは「福田さんと野崎さん解任の件は、９月の定時株主総会終結の時をもって任期満了となるため会社提案として付議しないことを併せて決議」、つまり、来月９月の定時株主総会で退任する意向を示していたはず。以前よりも、退任する気持ちが後退していると感じます。
福田氏の「経営が安定化した時点」、野崎氏の「資金繰りが安定した時点」というのは、いったいいつごろの見通し、または、いつまでを目標にしているのでしょうか？
そもそも、先に述べたとおり、取締役を退任しても、会社の業務は行うことはできるので、経営責任をとるという意味での辞任は今すぐ行うべきでは？と思いますので、会社存続のために二人が取締役を続けいる理由になっていないと、私は思ってます。繰り返しますが、OKWAVE再生のために自らの身を粉にしたいということであれば、一人の社員としてぜひ続けてほしいですし、そのことはとても歓迎したいです。
（４）本請求に至った背景・理由の前提となる事実認識に齟齬
会社側の主張によると、玉虫色とも感じられる第三者委員会のレポート（実際、追加の調査になっています）の内容を根拠に、私の認識が誤っており、私が行っている株主提案こそが間違っているとのことです。
正直なところ、踏み込みが甘いといえる前回の調査委員会の調査結果を盾に、「自分たちは悪くありません」と開き直っている印象です。
私は、調査委員会の調査があろうがなかろうが、「自分がおかしいと思うことはおかしいと主張する」。ただそれだけです。
加えて、ですが、本件はそもそも、私の倫理観であれば、現経営陣は自分たちが起こしたことの責任を感じて、調査委員会・第三者委員会の設置など行わないで経営責任を取って取締役からは退いています。それをせずに、自分で責任の重さを感じられずに第三者に判断を仰ぐこと自体が、現経営陣のコンプライアンス意識の欠如とも言えるのではないでしょうか。
調査委員会の調査結果に関係なく、本当に現経営陣は今の状況に対して責任を感じていないのだろうか？ということを疑ってしまいます。
（５）会社提案の取締役候補者について
あらためて、会社提案の取締役候補の方について。株主総会前に会社側からの説明の機会がなかった場合には、株主総会当日になりますが、会社提案の取締役各候補の方と現経営陣には下記の質問をしたいです。
それぞれの取締役候補の方は、OKWAVEと利害関係がないのか
OKWAVE社員のみなさんは、これらの候補者を支持しているのか
（なぜまた外部から連れてくるのか）
各候補者の方に聞きたいことはそれぞれ下記です。特に候補者の日下部さんなどはサステナビリティ領域の方なので、今この状態のOKWAVEの取締役になることに関して、ご自身のレピュテーションリスク、今後のお仕事に影響が出てしまわないか心配してしまいます。候補者になる際に、現経営陣から会社の状況をきちんと見せていただけているのでしょうか。。
①福光衛さん（社内取締役候補とのことで、次期社長候補の可能性があります）
・現在のOKWAVEがどのような状況という認識でいるのか？
・今後OKWAVEをどうしていきたいのか？
・アップライツ社と利害関係がないのか？
→もし、アップライツ社と利害関係のある方でしたら、アップライツの事実上裏口上場にあたるのではないかとも危惧しています。
②山口十思雄さん
・現在のOKWAVEがどのような状況という認識でいるのか？
・現経営陣の経営責任追及を行うのか？
③遠藤浩太郎さん、藤本真由美さん
・現在のOKWAVEがどのような状況という認識でいるのか？
・現経営陣の経営責任追及を行うのか？
・特に、OKWAVEと利害関係がないのか？
（8/17追記）
遠藤さんと藤本さんについては会社側から回答があり、廣瀬氏とRB社に責任追及をしない現経営陣の顧問先弁護士事務所（東京桜橋法律事務所）の、遠藤さんは現職、藤本さんは同事務所ご出身とのことです。
④日下部笑美子さん
・OKWAVEの実情を、きちんと把握されているのか？
・現在のOKWAVEがどのような状況という認識でいるのか？
・そのうえで、社外取締役を引き受けたのか？
会社側の委任状勧誘書類から感じたことについては、以上になります。
明日からオンライン説明会を２週間かけて行います。まだすべてのスケジュールをアップしていませんが、２週間かけて15回以上おこないますので、株主のみなさまにおかれましては、ご都合の良いときにご参加ください。
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