金融庁「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」 ー 今後のコーポレートガバナンス改革の方向性
コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024
ご存じの方も多いかも知れませんが、６月７日に金融庁が「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」を公表しました。次のとおりです。
コーポレートガバナンス改革の今後の方向性を打ち出したもので、今後この方向性で具体的施策が決まっていくことになります。本日はこの中で掲げられている具体的な課題と今後の取組みを紹介するとともに、簡単な補足をしたいと思います。
課題１ スチュワードシップ活動の実質化
建設的な目的を持った対話を促進するため、協働エンゲージメントの促進や実質株主の透明性確保に向けたスチュワードシップ・コードの見直しを検討。 投資家（運用機関・アセットオーナー・議決権行使 助言会社等）におけるスチュワードシップ・コード の遵守状況を検証
議決権行使と対話は点と線の関係であり、議決権行使（点）に至るまでの対話の過程（線）で、どのような対話をすることが重要かという意識を持つことや、エンゲージメントの成果を意識し検証することが重要ということを言っています。
そこで、機関投資家の行動指針であるスチュワードシップ・コードを投資家が遵守して行動しているかを検証するようですね。最近、機関投資家の形式的な対話も多くみられるところですので、改善を促すということだと思います。
課題２ 取締役会の実効性向上
取締役会の実効性向上に向けた取組みの実践を促進するため、社外取締役と投資家の対話や、実質的な議論を促すための取締役会事務局による取組み等、具体的な好事例を共有。
今更な感もありますが、取締役会の実効性、つまり本当に機能しているか、機能していないなら機能するよう好事例などを公表するということですね。
社外取締役も数だけは増えましたが、果たして十分な能力・経験を有する方が選任されていないのではないかというのが課題です。言葉は悪いですが、「ポンコツが多いのではないか？」ということです。
実際に上場企業の取締役会で機能する能力のない社外取もかなり多いのではないかという機関投資家の声も聞こえてきます。企業のビジネス経験もなかったり、財務会計、管理会計、コーポレートファイナンスも分からない社外取は多いです。
社外取の選定に際して透明性の高いプロセス、選定後も社外取と投資家の対話や、個々の取締役の評価を含む取締役会の実効性評価等を通じて、社外取などの役割や機能に関する認識を醸成することが重要ということです。
課題３ 収益性と成長性を意識した経営
継続して各企業の取組み状況をフォローアップし、 収益性と成長性を意識した経営に向けた実質的な対応を促進。その際、取締役会における対応や投資家との対話の状況や、中長期的な企業価 値向上の観点から成果を意識した分析・評価が 行われているか等について着目
東証が株価を意識した経営をせよと企業に指示してから、ＰＢＲ、ＲＯＥ向上の施策を開示する企業は大きく増えました。けど、問題はその施策が実効を伴うものになっているかです。
ひとまず他社例を見て同じようなボイラープレートのような開示をしていたり、市場の受けを狙った開示はしているが、果たして取組みと乖離していないかなどを機関投資家との対話において具体的な議論が行われているか着目することが重要ということです。
課題４ 情報開示の充実
タイムリーな情報開示の更なる充実とともに、 有価証券報告書の開示が株主総会前のタイミン グとなるよう、実態把握を進め、事業報告等との 重複開示の効率化を含む抜本的な環境整備に向 け検討。 グローバル投資家の期待に応える企業群をリスト化
有報の総会前開示に向けての環境整備です。金融庁が関係者と連携し、抜本的な環境整備をせよということです。
有報の事前開示の要望は強いですね。そりゃそうですね。だって総会前に２年前の古い有報しか見れず、一方、総会の直後（当日又は翌日）に最新の有報を開示するのがほとんどの上場企業ですが、総会直後に有報を開示するなら総会の前に見せてくれよということです。当然の要請ですね。多分、数年以内に有報の総会前開示は実現すると思います。
課題５ 市場環境上の課題の解決
政策保有株式について、形式的な対応とならない よう、有価証券報告書において実態を踏まえ開示 されているか等、企業に対し、コーポレートガバナ ンス・コードに照らして保有の合理性についての 検証を尽くすよう促す。
これはさんざん言われている政策保有株式の縮減です。純投資目的の株式を隠れ蓑にして政策保有株式を保有する企業も多いと言われています。政策保有株式についてコーポレートガバナンス・コードに照らして保有の合理性についての検証をつくすべきということです。
課題６ サステナビリティ経営
国際的な比較可能性を確保したサステナビリティ開示・保証制度のあり方を検討。企業価値向上というアウトカムの意識や、コーポ レート・カルチャーを意識した経営や対話等、具体 的な好事例を共有。
サステナビリティを巡る取組みです。
サステナビリティを巡る課題について、財務情報と非財務情報とのつながりや企業価値向上というアウトカムを意識すること、取締役会による監督の役割、コーポレート・カルチャーを意識した経営や対話が重要ということで、サステナ情報の開示・保証のあり方を検討していくということです。
近年は非財務情報であるサステナビリティ情報の開示において第三者保証を求める動きに向かっています。非財務情報など解釈は会社によって異なるので、こんなものをどう保証するのか甚だ疑問はあり、欧州の規制当局が監査法人の金儲けのために仕組んでいるとしか思えないふしもありますが、まあそんな流れではあります。
ざっくりとした解説になりますが、以上です。安定株主という言葉がなくなりつつある世の中ですので、企業各社は上記の内容を１つ１つ丁寧に対応をしていく必要があります。でないとアクティビストに狙われますし、有事の際（株主提案など）に機関投資家を味方につけることが出来なくなってしまいます。