#3　M&Aの全体的な流れ

今回は、実際にM&Aをする場合の全体的な流れをざっくりご説明したいと思います。いろんなパターンがありますが、ごく一般的な例をご紹介します。こんな感じでやるのか、というイメージを持ってもらえたらと思います。

①案件探査～発掘：　まずは、買いたい会社（対象会社といいます）を探す段階です。自社の将来の姿、ありたい姿を実現するための手段として、フィットする会社を選定します。もちろん、自分がいくら欲しいと思ったところで、売ってくれなければ買えないので、実際に買えそうかどうか、を公開情報から探ったり、銀行や証券会社といったアドバイザーからの情報を元に買収可能性を探ることになります。

②NDAの締結及びIMの入手：　幸い、対象会社が買えそうと分かった場合は、売主とNDA（Non Disclosure Agreement、機密保持契約）を結びます。対象会社の社内情報を開示することになるので、受け取った情報を秘密に守ります、と約束する必要があります。この段階では、本気で買おうとしている相手かも分からないため、売主側も、出しても良い情報パッケージだけを出してくれます。これを一般にIM（Information Memorandum）と呼びます。買い手は、入手したIMを貪るように読み、分からない点を質問したりします。但し、この段階では開示してくれる情報は限定的です。

③LOIの提示：　IMを読んで、この会社欲しい！と思った場合、売主からの指示に従い、LOI（Letter of Intent）と呼ばれるレターを出します。一般的には、「おたくの会社を買いたい。買いたい理由はこれこれ。金額はざっくりこれくらいと考えている。より精緻に検討するために今後こんな調査をさせて欲しい。買収資金のアテはこうする。」といった内容を書きます。この時点では、その対象会社の情報はIMぐらいしかないため、法的拘束力のない（あとでやっぱり止めた、と言える）買収の申込みとなります。

④デューディリジェンス：　LOIを提示して、売主がこの買い手候補となら話をしても良いかなと思えば、次のプロセスに進みます。ここでは、前回お話したデューディリジェンスを行ったり、対象会社のマネジメント（経営陣）とインタビューをしたりして、その会社の中身を精査します。また、同時に、買収契約の準備をし、契約交渉などをします。

⑤買収契約の締結：　デューディリジェンスの結果見つかった問題点や懸念点について、どのように対処するかを取り決めたり、買収後に隠れた問題が見つかった場合に誰がどう責任を取るのかを決めたり、その他交渉の結果取り決めた買収金額などの諸々の条件は、全て買収契約に記載します。いくら交渉の途中で口頭で約束したとしても、買収契約に織り込まなければ意味がありません。この買収契約は、法的拘束力のある契約書になりますので、約束を破ったらば相手側に法的に責任を負うことになります。

⑥プレスリリース：　M&Aは対象会社の従業員や取引先に大きな影響を及ぼしますので、主に買収契約締結の段階でM&Aの公表をします。多くの場合、そのM&Aを行うこと、その狙いや対象会社の今後の扱いについて、会社のホームページに掲載したり、直接関係者に説明して行ったり、大企業のM&Aであれば文字通りプレス（報道機関）に発表したりします。

⑦クロージング：　最後に、売主は買主に株式を引き渡し、買主は売主に代金を引き渡すことで、取引終了となります。これをクロージングと呼びます。これで、M&Aという取引自体は終わりますが、買った会社にとってクロージングはあくまでスタートライン、これから、買収後の統合（Post Merger Integration、PMIと呼びます）　のための大仕事が始まります。

大きな流れとしては、こんな感じで進んでいきます。それぞれの段階で、いろいろなバリエーションがあり、いろいろな問題点や注意点がありますので、次回以降、個別の段階について細かくご説明したいと思います。