ストックオプションの概要と長短所

スタートアップのCFOをやって分かったことシリーズ

ストックオプションとは

ストックオプション（Stock Option）は、従業員や役員に対して自社の株式を一定の決められた価格（権利行使価格）で購入する権利を付与する制度です。スタートアップは事業が成長するに従ってその株価も上昇していき、上場することで株式の売買が自由にできるようになります。上場後に自社の株価が権利行使価格より上回っていれば、ストックオプションの権利を行使して株式を権利行使価格で買って時価で売ることで差分の利益を得ることができます。

ストックオプションのプロセス

ストックオプションを正当に利用した場合は、以下の３段階のプロセスをたどるのが一般的です。
①権利付与：対象者に権利を付与（妥当な権利行使価格の決定は別途必要）
②権利行使：上場後権利行使（スタートアップでは通常上場しないと権利行使できない制約あり）
③株式売却：購入した株式を市場で売却することで利益確定（ただし税金約20%かかる）
図１に概略を記します（無償型税制適格ストックオプションを念頭に記載）。

図１．ストックオプションの辿るプロセスイメージ

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションは企業側、従業員側それぞれにメリットとデメリットがあります。代表的なものを以下に記します。

企業側のメリット
・優秀な人材の採用に活用できる
　優秀な人材には高額の報酬が必要です。足元で十分な報酬を提示できなくても将来的な利益の機会を示すことで優秀な人材の獲得が可能となります。
・従業員のモチベーションアップにつながる
　自社の業績が上がる＝株価が上がり自分の利益につながることになり、従業員は自社の業績を上げるためのモチベーションが上がります。
・社外協力者との長期的関係構築に寄与
　ストックオプションは自社の従業員や役員の他に、外部の協力者（業務委託先やアルバイト等）に付与することが可能です。うまく活用することで社外協力者と長期的関係を築くことができます。

企業側のデメリット
・株価が行使価格を下回った場合、従業員のモチベーション低下のリスク
　株価が行使価格を下回るとキャピタルゲインが得られなくなるのでインセンティブとして働かなくなり従業員のモチベーションに悪影響が出る可能性があります。
・報酬を得た人材が流出するリスク
　ストックオプションの権利を行使してキャピタルゲインを得た場合、金銭面でのインセンティブが達成されることで辞める従業員が出てくる可能性があります。一度に従業員が辞めると事業への負のインパクトが大きいため、べスティング条項（権利行使を一定期間にわたって分散化させる方策）を設けるところも少なくありません。
・既存の株式に希薄化が生じるリスク
　ストックオプションを大量に付与すると潜在株式数が増加するので希薄化の懸念が生じ、既存株主の株式価値が低下する要因になる可能性があります。スタートアップの場合、発行株式数の10～15%程度がストックオプションの最大発行可能割合となることが多いようです。

従業員側のメリット
・業績アップへの貢献が自己の利益に反映される
　自分が努力して業績が上がり株価が上がれば自己の期待報酬額も増えるため頑張り甲斐があります。
・ストックオプションで得た利益の税負担は給与所得の税負担より軽い
　同じ額の報酬でも、大きな額の場合、給与報酬では最大約55%の給与課税がかかります。しかしストックオプションの場合は約20%の譲渡課税で済みます。
・自己資金で直接株式を買うよりリスクが少ない
　株式を購入するときはそれなりのキャッシュを支払う必要があり、もし株価が下落したときには直接損失を被るリスクがあります。しかしストックオプションはあくまで権利のため株価が上がったときのみ権利行使することができ、直接損失を被るリスクはありません。

従業員側のデメリット
・外部環境要因で株価が下落するリスクがある
　従業員がいくら努力しても外的要因による経済環境の冷え込み等は起こる可能性があります。ストックオプションへの期待を過剰に抱かせると、そのような場合にモチベーション低下につながる可能性があります。

以上のように、企業・従業員双方にメリット・デメリットはありますが、うまく活用することで企業・従業員共にwin-winの関係で利益を享受できるようにしたいものですね。

追伸）スタートアップのCFOをやって分かったことシリーズでは備忘の意味も込めて書き綴っています。各種質問やこんな話題を取り上げてほしい等のリクエストがありましたらご連絡いただければ幸いです。