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ベンチャーの資金調達ってどうやるの？

スタディCFO

この記事は随時更新しますので、「いいね」でリストに保存をお願いします！

ベンチャーの資金調達はこの20年で驚くほど変化をしています。
特に種類株式の発行や、株主間協定でのみなし清算条項など、考慮すべき事項が増えてきています。
資金調達の基本から応用まで記載されているサイトとポイントをまとめました。

URL先を読み込むと時間がかなりかかるので、「いいね」でリストに保存していただき、必要になった時にこのまとめを思い出してもらえると嬉しいことこの上ありません。

【こんな人におすすめ】
・今後資金調達を考えている人
・ベンチャー投資を考えている人
・ベンチャーの資金調達の全体感を理解したい人

【読了時間の目安】
STUDY NOTEでポイントを抑えるだけ　▶︎3分
URL先までしっかり読み込む　▶︎30分

▶︎資金調達の選択肢って何があるの？

基本的に資金調達は①デットと②エクイティの2つです。その中でも選ぶべき選択肢を体系的にまとめてます。個人的には、創業融資という形で補助金含めて調達し、その後エンジェル投資、VCからの調達を行いIPOに向けて邁進していくというのが今のベンチャー資金調達の王道だと思います。

STUDY NOTE
・助成金は期限や申請が手間だがもらえると美味しい
・クラウドファンディングも資金調達の立派な一つの手段
・出資の場合は経営に介入される可能性がある

▶︎交渉のポイントは？

交渉のポイントは「自分の会社という商品を売り込むこと」だと僕は思っています。ここでは株式会社ヒトクセが実際に資金調達した交渉術が紹介されています。資金調達に限りませんが、交渉のゴールをどう設定するのか、落とし所はどうするのかという点は意識していくべき点ですね

STUDY NOTE
・交渉で大切なポイントは「交渉の目的」、「ZOPA(合意可能領域)」、「BATNA（望ましい代替案）」の３つ
・VCによってバリュエーションが2-3倍異なるケースがある
・一度飲んでしまった特殊な条件は、次の調達ラウンドでゆるくなることはない（後から出資するVCは先に出資したVCより条件がゆるくなることを嫌う）

資金調達する際に交渉すべき9つの教訓をシリコンバレーのスタートアップ弁護士が講演した内容です。複数の投資家に興味を持ってもらうのがバリュエーションが上がりやすいというのは当たり前ですが、有効だなぁと改めて感じました。行列のできるラーメン屋と同じロジックですね。

STUDY NOTE
・複数の投資家に興味を持ってもらうとバリュエーションが上がりやすい
・マイルストーン投資は条項に入れるべきではない
（⬆︎不確実性が高いベンチャーはマイルストーンを達成しにくいから）
・新しいラウンドにも投資してくれないと発言権をなくすという条項は入れるべき

▶︎調達の時にはどんな株式を使えばいいの？

種類株式や株主間契約はバリュエーションが多いので、理解するのが難しいですが、とてもよくまとまってます。

STUDY NOTE
・会社法上種類株式は9つの権利規定が存在
・加えて「広義の種類株式」と呼ばれる株主間協定がある
・普通株と種類株で価格差が生じる場合がある
（定量価値測定ができない場合は価格差は生じにくい）
・特にみなし清算条項は「創業者のモラルハザード」への防止策としてVCの利益を守る事項となるため、普通株より高くなる（3倍が目安）
・種類株＞普通株の状態であれば、SOのインセンティブが維持できる

▶︎資金調達の実例

会社を立ち上げたばかりで資金調達に馴染みのない社長は、VCやエンジェル投資家がいうことを鵜呑みにしがちです。この記事には典型的な失敗事例が多数記載されているので、先人の過ちを繰り返さないように肝に命じておきましょう。僕がよく聞くのは初期に投資家に株式を渡しすぎちゃったというパターンです。

STUDY NOTE
・投資家に株式を渡しすぎて雇われ社長になってしまった
・「事業計画の修正」が投資契約書の事前承認事項に含まれていた
・ファンドの償還期限によって会社を売却せざるを得なくなってしまった

インタビュー形式でベンチャーCEOが資金調達の使い分けを解説してます。事業モデルに応じた資金調達というのがすんなり理解できます。TORIHADAは「この先やりたい世界観があるからエクイティを入れていない」というコメントはなるほどなぁと思わされました。投資家は世界観よりプロダクトに投資しやすいですし、社長としても投資家に事業の口出しされるのは本望

STUDY NOTE
・デットでの調達には単月黒字が求められる
・投資家はプロダクトに対して投資したがる
・資金不足が喫緊の時は、既存の金融機関への交渉やファクタリングも一手

▶︎エクイティ調達の契約書と契約締結までの流れは？

紛らわしい投資契約と株主間契約について違いと実務上の記載方法についてまとめられてます。

STUDY NOTE
・投資契約は投資実行条件を記載
・株主間契約は投資家と発行会社と創業株主の権利関係を記載

スタートアップが投資家と締結する投資契約のポイントを解説しています。

STUDY NOTE
・投資契約書締結までの流れは①NDA、②タームシート、③DD、④投資契約、⑤投資の実行
・投資契約は①株式の募集、②投資の条件、③会社運営、④株式に関する事項、⑤株式買取条項を記載
・交渉では、①自社の経営に与える影響、②責任の範囲がポイント

▶︎ベンチャー資金調達のマーケットってどうなってる？

▼（論文）日本のベンチャー企業における資金調達について

平成28年度なので少し前の論文（レポート？）になりますが、網羅的・体系的によくまとまっています。特にクラウドファンディングについて日米差をよくまとめているなと思いました。

STUDY NOTE
・クラウドファンディングは出資者の保護が制度としてまだまだ弱い
・地方自治体や政府系金融機関は潜在的なエンジェル投資家になりうる

▶︎まとめ

ベンチャーの資金調達を基本から応用までまとめました。
少しでも読んでいただいた方の知識が増えて、実務で役立てていただければ、幸いです。

最後まで読んでいただき、ありがとうございました。
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さらに興味がある方へ

▶︎（論文）ベンチャーファイナンスの現状と課題
https://jww.iss.u-tokyo.ac.jp/jss/pdf/jss6403_173196.pdf
2012年辺りのベンチャーファイナンス氷河期時代の論文です。
ベンチャーファイナンスの歴史が知れるので一読の価値はあり。



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