USCPA 一発合格のためのサブノート FAR#18 ~Business combination~
※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。
M&A
Mergerは全て資産・負債を引き継ぐので、消滅する
Acquisitionは、50%超の株を取得するだけなので、会社は残る。
※子会社の子会社は%に関係なく連結対象
Acquisition method の流れ
① Acquirerの識別
被取得企業をcontrolする会社が一社決まる
② Acquisition date の決定
legally transferした日を取得日とする。
(資産と負債を引き受けた最終日)
③対価(consideration transferred)の決定
資産、負債、equityについて全てFV（取得した株価）で評価する
contingent consideration：条件付対価を足す
取得後に条件に達したら払われるお金があれば、
それをFVで評価して、対価に加える
※条件付対価自体ではなく、その公正価値acquisition related cost：取得関連費用は足さずに費用処理
専門家のフィーとかは、普通に費用処理
株式の発行コストは、APICから控除する
株式取得 investment 10,000 / CS 10,000
APIC 5,000
取得関連費用 legal fee 100 / cash 200
APIC 100 /←証券会社への手数料とか
④ Identifiable assetsとnon-controlling Interestの認識と測定
Identifiable assets (識別可能資産) ：自分の分かる資産・負債
non-controlling Interest (非支配分)：純資産×持ってない割合
基本的に取得日のFVで測定する
contingency (偶発事象)は、発生確率50%以上なら、資産負債として認識
⑤ good will (のれん)の認識と測定
持分100%の場合
対価の公正価値－識別可能資産＝のれん (資産)
※取得される企業がのれんを持っていたら除く持分100%未満の場合
対価の公正価値＋Non-control-interest－識別可能資産=のれん（資産）
上記の値がマイナスになったら、Bargain Purchase として、gainを計上
連結財務諸表（Consolidated F/S）の作成
B社の純資産を消して、資査と負債を計上してるだけ(差額はのれん)
持分100%の場合
取得日(A社) Investment 134,000 / Cash 134,000
↓B社の純資産のBV ↓B社の資本・資産・負債と相殺
毎期末の Equity 106,000 / Investment 134,000
調整仕訳 Current assets 1,000 / ←FV
Еquipment 8,000 / ←FV
Patent 3,000 / ←FV
Goodwill 16,000 / ←Plug
⇒調整後のEquityは、調整前のA社のEquityは変わらない
持分100%未満の場合
取得日(A社) Investment 120,600 / Cash 120,600
(支配分は40%で、非支配分のFVは12,400)
毎期末の Equity 106,000 / Investment 120,600
調整仕訳 Inventory 1,000 / Non-controlling interest 12,400
Еquipment 8,000 / ↑これだけ自分のじゃない
Patent 3,000 /
Goodwill 13,000 / ←Plug
⇒ Non-controlling を除けば、調整前のA社のEquityは変わらない
Non-controllingはF/S上、区別されてReportされるが
REが確定されたら、ちゃんとNon-controllingの10%分増やす。
段階取得
元々持分法で溜まってたinvestmentを、
取得日に再評価して gain/lossを計上
あとはいつもの期末の連結調整を行う
取得月 Investment 5,000 / gain 5,000
↑FVが薄価より高かった
連結調整 Equity 120,000 / Investment 77,000
Goodwill 20,000 / Non-controlling 63,000
※取得は時間がかかるから、期末に間に合わなかったら、
仮の金額(Provisional amount)でい
内部取引の調整
親子の取引は相殺してなかったことにする。
主に、売上/仕入、売掛/買掛を消す。
A社がB社に売って、B社は全く売ってない(全部保有)場合
A社の売値でB社に在庫されてるので、元のA社の仕入値に戻す(COGSで調整）
＜A社＞AR 20 / Sales 20
COGS 15 / inventory 15
＜B社＞Inventory 20 / AP 20
<調整> Sales 20 / COGS 20
COGS 5 / Inventory 5
AP 20 / AR 20
A社がB社に売って、B社は全部売った場合
もうB社にInventoryないから、売上とAR/APの消去だけでいい
＜A社＞AR 20 / Sales 20
COGS 15 / inventory 15
＜B社＞Inventory 20 / AP 20
<調整> Sales 20 / COGS 20
AP 20 / AR 20
A社がB社に売って、B社が売っている途中の場合
＜A社＞AR 20 / Sales 20
COGS 15 / inventory 15
＜B社＞Inventory 20 / AP 20
B社は20$中8$分だけ売った（12$分残っている）
<調整> Sales 20 / COGS 20
COGS 5 / Inventory 5
↑15$×12/20=9$なので、12$から9$に下げる
AP 20 / AR 20
親子間のPPEの売買の調整
売却損益は消して、償却額も簿価も元のままに戻す。
<調整> Gain 3,000 / Equipment 2,000
↑益は消す / Accumulated depreciation 1,000
↑A社の元の簿価に戻す
Accumulated Depreciation 750 / Depreciation Expense 750
↑B社が償却しすぎた部分を、A社の基準に戻す
親子間の社債の売買の調整
早期償還できたと考えて、社債も債権も消す
<調整> Bonds payable 500 / Bonds investment 440
↑A社が売った債務を消す ↑B社が買った債権を消す
Gain 60
↑元の債務より安く償還できたからgain
子から親へ配当した時の調整
配当益は消去し、REも減らさない。非支配分のみ減らす。
<配当時> A社 cash 12,000 / Dividend revenue 12,000
B社 RE 16,000 / Cash 16,000
↑A社はB社株75% 所有している
<調整> Dividend revenue 12,000 / RE 16,000
Non-controlling interest 4,000/
↑非支配持分は減らす (第三者に払った分)
のれんの減損
のれんは償却しない減損はする
Step1：qualitative assessmentで計算に落ちてるかチェック
Step2：quantitative assessment でチェック
➡のれんを含む帳簿価格(net asset)＞FVのとき、差額を減損
※のれんを減損するので、のれん単体の価格以上は減損できない
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