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USCPA 一発合格のためのサブノート REG#8 ~Partnership~
※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。
0)Partnership 概要
…Partnership 自体は税金を払わず、パートナー個人として納税する(Schedule E)=パススルー課税
…現金主義を使うことはできるが、パートナーの中に法人がいると不可
特徴
二人以上の人か法人が営利のために設立
設立に当たって申請などは不要。Agreementだけで足りる
fiduciary relationship
partnershipおよび他のpartnerの代理という考えunlimited liability(無限責任)
存続期間は有限(limited duration)
Partnership名義で財産を所有できる
種類
general partnership
"Partnership"としか書かれていなければこれを指す
パートナー全員が経営に参加し、無限責任を負う(general partner)Limited partnership
general partnerとlimited partnerからなる
limited partnerは経営に参加せず、出資額上限で有限責任
州への登録が必要
general partnerが死亡・脱退すると解散
損益分配は原則出資割合←agreementが無くても
パートナーの権利
partnership interest(持分)
基本のイメージは株式と同じだが、持分を譲渡しても引続きパートナー、譲渡されてもパートナーにならない点が異なるpartnership property(財産)
原則joint tenancy
パートナー全員の合意が無いとassign(譲渡)はできないright to participate in management(経営参加権)
持分に関係なく経営に参加する
重要事項は全会一致(unanimous consent)で決める
※unanimous consentが必要な事項
・admission of new partner(新規パートナーの加入)
・assignment property(財産の譲渡)
・shurety or guarantor(保証人になること)
・admitting to a claim(債務を承認)
・submitting to arbitrator(仲裁人に委ねること)share in profit or loss
agreementで決まってなければ、出資割合に関わらず等分
agreementで利益分配割合だけ決まっていたら、損失も同じ割合で分配パートナーはPartnershipにお金を貸せる
パートナーの義務
apparent agenyが成立したら、(あるパートナーが権限以上の行為で契約してしまい、第三者が信じたら)、Partnershipはその契約にbindされる
liabilityには無限責任を負う
joint(共同責任)の場合と、joint&several(連帯責任)の場合がある
あるパートナーが自分の分以上返済したら、他のパートナーに請求できるincoming partnerは、加入前の債務には有限責任
withdrawing partnerは、脱退後の債務には責任なし
Partnershipの終了
dissolution(解散)
UPAでは脱退や死亡は解散原因になる
RUPAでは解散原因にはならず、残ったパートナーで続けるかを決めるliquidation(清算)
財産の処分
債権者への弁済
出資金をパートナーに返還
余った分も足りない分もパートナーが負担する
誰かが拒否したら残ったパートナーが負担する
Partnershipに類似した事業体
joint venture
ある目的のために二人以上が集まった事業体
fiduciary rerationshipがあるとは限らないLimited liability partnership(LLP)
有限責任のPartnership
1)設立
・設立当初の持分のBaisis
Cash/Service/PropertyのBasis +recognized gain - boot(解放された債務含)
・Cashで出資の場合
…非課税、Basis = cashの金額
・Serviceで出資の場合
…課税(働いた対価だから)、Basis = serviceのFMV
・Propertyで出資の場合
…原則損益を認識しない
ex)FMV150$,Basis80$のPropertyを渡して、interest 150$を受け取っても
realized gainは70$だが、recognized gainは0
※債務付きのPropertyを出資して、解放された債務額>PropertyのBasisなら
益を認識する
↑ただし、Partnershipなので持分割合分は債務は追い続ける点に注意
ex)Basis 40$ FMV 100$ Mortgage 70$のPropertyを出資し、20%分の
interestを得た場合、70$×80%=56$の債務から解放され、
Basisを超過している分の56-40=16$がrecognized gain
なお、持分のBasisは、40+16-56=0
…Basis = 出資したPropertyのBasis
…Holding Periodは出資したPropertyのものを引き継ぐ
2)所得税の計算
①schedule Kの作成
Partnership のI/SからSeparately stated itemsを抜き出して転記する
※Separately stated items
…rent, dividend, royalty, interest income, capital gain/loss, 1231条費用,
179条費用, charitable, foreign income tax, tax exempt income
②Form1065の作成
separately を除いたI/SでOrdinary Incomeを算出して転記
infomation return(情報申告)用途
③Schedule Kの完成
①に②を追記する
④K-1の作成
持分比率によってSchedule Kを按分したものを各パートナーに配る
※課税所得のうち20%上限で控除可
ex)taxable income が150$なら30%控除でき、120$が課税される
※Lossの金額のうち、持分のBasis額までしか控除できない(at risk rule)
※guaranteed payment(補償支払額):パートナーに払う給料
└ 個人としてはordinary incomeに加算(Form 1040)
└ 会社としては、経費にしてordinary incomeを減算(Form1065)
3)持分のBasisの調整
1)で決まった設立時のBasisに
+ capital contribution(追加出資)
- distribution from partnership(パートナーからの分配)
+ PartnershipのIncome(tax exempt incomeも含む)
ー Partnership のloss
+ 負債の増加分
ー 負債の減少分
※持分で按分するのを忘れずに
4)関連納税者間取引
Partnershipの持分を50%以上持っているパートナーとの取引は
損失を認められない(控除できない)←Gainは認識する
5)Taxable year
合計したら持分50%超になるパートナー達のtaxable yearが同じ
➡合わせる
>持分5%以上のパートナー達のtaxable yearが同じ
➡合わせる
>持分×繰延できる月数が一番小さくなるtaxable yearにする
※444条を選択すると、上記以外のtaxable yearも選べる
6)termination(Partnershipの解散)
パートナーが一人になった時、Partnershipの事業がストップした時に解散
合併や分割の時は、持分50%超のパートナーが属するPartnershipが残る
7)Distribution(分配)
Partnershipは分配時に損益認識しない
パートナー側は分配のされ方によって損益認識の仕方が異なる
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8)持分の売却
investmentなどと同様に、売価-持分のBasisがcapital gain/lossとなる
※売却したことで、債務から解放された場合
解放された債務分もcapital gainとする
※以下の債権が合ったら、その分はordinary gain にする。
└ unrealized receivables:サービス提供済みだが、cash inしてない債権
└ appreciated inventory:含み損を有する棚卸資産
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