USCPA 一発合格のためのサブノート REG#8 ~Partnership~

※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。

0)Partnership 概要

…Partnership 自体は税金を払わず、パートナー個人として納税する（Schedule E）=パススルー課税
…現金主義を使うことはできるが、パートナーの中に法人がいると不可

 特徴

• 二人以上の人か法人が営利のために設立

• 設立に当たって申請などは不要。Agreementだけで足りる

• fiduciary relationship
  partnershipおよび他のpartnerの代理という考え

• unlimited liability（無限責任）

• 存続期間は有限（limited duration）

• Partnership名義で財産を所有できる

種類

• general partnership
  "Partnership"としか書かれていなければこれを指す
  パートナー全員が経営に参加し、無限責任を負う（general partner）

• Limited partnership
  general partnerとlimited partnerからなる
  limited partnerは経営に参加せず、出資額上限で有限責任
  州への登録が必要
  general partnerが死亡・脱退すると解散
  損益分配は原則出資割合←agreementが無くても

パートナーの権利

• partnership interest（持分）
  基本のイメージは株式と同じだが、持分を譲渡しても引続きパートナー、譲渡されてもパートナーにならない点が異なる

• partnership property（財産）
  原則joint tenancy
  パートナー全員の合意が無いとassign（譲渡）はできない

• right to participate in management（経営参加権）
  持分に関係なく経営に参加する
  重要事項は全会一致（unanimous consent）で決める
  ※unanimous consentが必要な事項
  ・admission of new partner（新規パートナーの加入）
  ・assignment property（財産の譲渡）
  ・shurety or guarantor（保証人になること）
  ・admitting to a claim（債務を承認）
  ・submitting to arbitrator（仲裁人に委ねること）

• share in profit or loss
  agreementで決まってなければ、出資割合に関わらず等分
  agreementで利益分配割合だけ決まっていたら、損失も同じ割合で分配

• パートナーはPartnershipにお金を貸せる

パートナーの義務

• apparent agenyが成立したら、（あるパートナーが権限以上の行為で契約してしまい、第三者が信じたら）、Partnershipはその契約にbindされる

• liabilityには無限責任を負う
  joint（共同責任）の場合と、joint&several（連帯責任）の場合がある
  あるパートナーが自分の分以上返済したら、他のパートナーに請求できる

• incoming partnerは、加入前の債務には有限責任
  withdrawing partnerは、脱退後の債務には責任なし

Partnershipの終了

• dissolution（解散）
  UPAでは脱退や死亡は解散原因になる
  RUPAでは解散原因にはならず、残ったパートナーで続けるかを決める

• liquidation（清算）

  1. 財産の処分

  2. 債権者への弁済

  3. 出資金をパートナーに返還

  4. 余った分も足りない分もパートナーが負担する
     誰かが拒否したら残ったパートナーが負担する

Partnershipに類似した事業体

• joint venture
  ある目的のために二人以上が集まった事業体
  fiduciary rerationshipがあるとは限らない

• Limited liability partnership（LLP）
  有限責任のPartnership

1)設立

・設立当初の持分のBaisis

Cash/Service/PropertyのBasis ＋recognized gain - boot（解放された債務含）

・Cashで出資の場合

　…非課税、Basis = cashの金額

・Serviceで出資の場合

　…課税（働いた対価だから）、Basis = serviceのFMV

・Propertyで出資の場合

　…原則損益を認識しない
　　ex)FMV150$,Basis80$のPropertyを渡して、interest 150$を受け取っても
　　　realized gainは70$だが、recognized gainは0
　※債務付きのPropertyを出資して、解放された債務額>PropertyのBasisなら
　　益を認識する
　　↑ただし、Partnershipなので持分割合分は債務は追い続ける点に注意
　　ex)Basis 40$ FMV 100$ Mortgage 70$のPropertyを出資し、20%分の
            interestを得た場合、70$×80%=56$の債務から解放され、
　　　 Basisを超過している分の56-40=16$がrecognized gain
　　　 なお、持分のBasisは、40+16-56=0
　…Basis = 出資したPropertyのBasis
　…Holding Periodは出資したPropertyのものを引き継ぐ

2)所得税の計算

①schedule Kの作成

Partnership のI/SからSeparately stated itemsを抜き出して転記する
※Separately stated items
 …rent, dividend, royalty, interest income, capital gain/loss, 1231条費用,
　179条費用, charitable, foreign income tax, tax exempt income

②Form1065の作成

separately を除いたI/SでOrdinary Incomeを算出して転記
infomation return（情報申告）用途

③Schedule Kの完成

①に②を追記する

④K-1の作成

持分比率によってSchedule Kを按分したものを各パートナーに配る
※課税所得のうち20%上限で控除可
　ex)taxable income が150$なら30%控除でき、120$が課税される
※Lossの金額のうち、持分のBasis額までしか控除できない（at risk rule）
※guaranteed payment（補償支払額）：パートナーに払う給料
　└ 個人としてはordinary incomeに加算（Form 1040）
 　└ 会社としては、経費にしてordinary incomeを減算（Form1065）

3)持分のBasisの調整

1)で決まった設立時のBasisに
＋ capital contribution（追加出資）
－ distribution from partnership（パートナーからの分配）
＋ PartnershipのIncome（tax exempt incomeも含む）
ー Partnership のloss
＋ 負債の増加分
ー 負債の減少分
※持分で按分するのを忘れずに

4)関連納税者間取引

Partnershipの持分を50%以上持っているパートナーとの取引は
損失を認められない（控除できない）←Gainは認識する

5)Taxable year

合計したら持分50%超になるパートナー達のtaxable yearが同じ
➡合わせる
　＞持分5%以上のパートナー達のtaxable yearが同じ
　　➡合わせる
　　＞持分×繰延できる月数が一番小さくなるtaxable yearにする
※444条を選択すると、上記以外のtaxable yearも選べる

6)termination（Partnershipの解散）

パートナーが一人になった時、Partnershipの事業がストップした時に解散
合併や分割の時は、持分50%超のパートナーが属するPartnershipが残る

7)Distribution（分配）

Partnershipは分配時に損益認識しない
パートナー側は分配のされ方によって損益認識の仕方が異なる

8)持分の売却

investmentなどと同様に、売価-持分のBasisがcapital gain/lossとなる
※売却したことで、債務から解放された場合
　解放された債務分もcapital gainとする
※以下の債権が合ったら、その分はordinary gain にする。
　└ unrealized receivables：サービス提供済みだが、cash inしてない債権
　└ appreciated inventory：含み損を有する棚卸資産