USCPA 一発合格のためのサブノート REG#15 ~Sales~
※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。
Uniform Commercial Code(UCC)
goodsを扱う契約を対象とした法律
↑movable, tangible, personal property
⇔intangible, real property, serviceはContractの対象
merchant(商人)
職業としてsalesを行う人
UCCはmerchantでなくても適用されるが、merchantだけの規定もある
Contractとの違い
gap-filing rule
offerの時点で価格や条件などあいまいでよいfirm offer
merchantが署名をすれば、追加の契約不要で、一定期間(3か月上限)撤回できなくすることができる
⇔オプション契約は、誰でも無期限にできるが、別契約が必要acceptance with additional terms
merchantなら追加条項を加えてAcceptanceができる
⇔counter offerにならないacceptanceは常に発信主義
当事者の合意があれば契約を修正できる
statute of fraudの違い
数量が決まっていないといけない
修正後の金額が500$未満なら、書面は不要
statute of fraudの対象なのに、書面や署名が不要なパターン
specially manufactured goods(特注品かつ市場性がない商品)
written merchant confirmation
merchant同士が口頭で約束した後に、確認書を送り、10日以内に異議が無かったら、書面が不要になるルール
Transfer of title(所有権の移転)
title(所有権)が移転するには、goodsがidentifyされている必要がある
physical movementがある場合、相手に物理的に移動したらtitle transfer
但し、carrierが介在する場合は、destination contract:買い主にtenderした時点でtitle transfer
※tender:買い主が利用可能な状態にすることshipping contract:carrierに引き渡した時点でtitle transfer
physical movementが無い場合(第三者に預けておく場合)
document of title(権原が証券)が買い主に渡ったらtitle transferbona fide purchaser(持ち主が売る気が無いものを買ってしまった人)
voidable title の場合➡goods titleを得られる
ex)fraud, 不渡りcheckで持ち主が得たものを、買ったときvoid titleの場合➡goods titleを得られない
ex)持ち主が盗んだもの、拾ったものを、買ったとき
Transfer of Risk of loss
goodsが滅失した場合の損害は、当事者同士の取り決めに依る
取り決めが無い場合は、以下のルールに沿う
carrierが介在しない場合
seller = merchantの場合
buyerがphysical receiveした時に risk transferseller ≠ merchantの場合
buyerにtenderした時に、risk transfer
carrierが介在しない場合
destination contractの場合
宛先にdeliverされた時に、risk transfershipping contractの場合
carrierに引き渡したときに、risk transfer
返品の場合
sales on approval:試してから買うことを決める場合
buyerが買うことをapproveした時に、risk transfersales on return:通常の返品時
seller→buyerは上述の通り、buyer→sellerは常にbuyer負担
Breach of contract(契約違反)がある場合
nonconfirming goods(間違った商品)を送ったら、accept(間違った商品でも良い)かcure(正しい商品が送られる)されるまで、sellerが負担する
Warranty liability(担保責任)
提供するgoodsが(品質・特徴など)ちゃんとしていることを保証する責任
warranty of title
所有権の保証。automatic warrantyともいう
譲渡ができるtitleであること、第三者の担保や先取特権(lien)がないこと
merchantの場合、特許権などの侵害(infringement)が無いことも保証
express warranty
商品説明通りであることを保証する
広告やセールストークも含む
implied warranty
warranty of merchantability
sellerがmerchantの場合、商品の通常の目的を叶えていることを保証する
ex)車が走りますよ書いてなくても、走ることを保証するwarranty of fitness for a particular purpose
buyerがsellerのスキルを信頼しているとき、sellerは自分の判断が正しいことを保証する
warranty of titleの排除(disclaimer)
条件を満たすと、sellerが保証しなくて良い場合がある
warranty of titleのdisclaimer
特定の文言を付して、保証が難しいことを記載することで排除可能express warranty
排除不可implied warranty
general disclaimer:全般的な保証の排除
「AS-IS」「with all fault」など記載すると排除可能specific disclaimer:部分的な保証の排除
warranty of merchantability
口頭か書面でconspicious(顕著)に記載して排除可能warranty of fitness for a particular purpose
書面でconspicious(顕著)に記載して排除可能
Strict liability(厳格責任)
欠陥商品が合ったら、有無を言わさずメーカーの責任となるケース
buyer側の立証要件
defective when sold(販売時に欠陥があった)
unreasonable danger(不合理に危険)
without change(改善されてない)
cause injury or damage(傷害の原因になっている)
メーカー側が抗弁できる要件
assumption of risk(危ないのが分かっていて使った)
misuse / abuse(変な使い方をした)
coparative negligence (過失の割合に応じて賠償額を減らす)
⇔contributory negligence(ユーザの過失が大きすぎる)は要件外
Remedies(救済)
Sellerが得られるRemedies
buyerの債務不履行があった場合に、救済が得られる
何もしなくていいのではなく、被害軽減に努める必要がある
to withhold / stop delivery
引渡し前に、引渡しを拒否できるto recover
引渡し後に、返還を要求できるto resell goods and recover damages
他の人に売りつつ、損害を請求できる
ex)元値800$で、他の人に600$で売れて追加コスト20$かかったら
元の買い主に220$請求できる
Buyerが得られるRemedies
sellerの債務不履行があった場合に、救済が得られる
cancellation
支払前ならキャンセルできるrecovery of payment
支払後なら返金を求めることができるto cover
他の所から買って差額を請求できる
ex)元値100$,他から120$で買ったら、20$請求できる
Statue of limitation under UCC(出訴期限法)
原則4年、当事者間の合意で1年まで短縮可能
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