USCPA 一発合格のためのサブノート REG#21 ~Corporation~

※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。

特徴

• separate legal entity(独立した法的主体)
  契約の当事者になることができる。財産を取得・保有に譲渡できる。訴訟の当事者になれる

• limited liability (有限責任）

• free transferability of coporate shares (株式を譲渡できる)

• perpetual existence = going concern

• ease of financing (資金調達が容易)

• centralized management (経営の集中)
  shareholder's meetingと Board of directors と officer から成る

• taxation （二重課税）会社にも株主にもかかる

• 設定や運用にcostが多くかかる

分類

• domestic corp (州内) & foreign corp (州外)
  州外で営業活動をするときは、その他に営業許可をもらい、手数料を払う必要がある
  ※銀行口座を持つ、代理店や独立契約者が販売をする場合は対象外

• publicly held corp (公開会社)とclosely held corp(閉鎖会社)

設立

① Articles charter (定款)の登録

Articleを州務長官 (Secretary of State)に提出し、手数料を支払う
商号・住所・代理人名・設立者 (incorporator)の住所・氏名・株式数・権能(Power)・目的を記載する

• promoter(発起人)
  会社の設立の準備を行う(契約など)
  設立後promoterに負債が残らないよう、novation(当事者代替契約)を結ぶ
  ↑corporation/promoter/thirtd pirtyの三者合意で成立

② organization meeting(設立総会)の実施

Articlesに directorが書いてなければ、選任してから実施
by-law (付属定款)の承認、subscripton(株の引授)の承認、officerの選任

③ subscriptions (株式の引受け)

株主が株を買うことに合意すること
出資の形態は、現金以外にpropertyやservices (役務)も可
※watered stock (水増株）は禁止
　…払込額が額面未満・非合理な株は、制度の維持・債権者保護のため NG

機能

• 自己株式取得・消却、寄付、保証

• loan to directors(取締役への貸付)←株主の承認が必要

• loan to employee (従業員への貸付)←株主の承認が不要

株主

株主総会 (Shareholder meeting)

• 株主は、voting right(議決権)を行使して、経営に参加する
                ↑原則1株1票、non-voting stockや複数票持つの株もある

• shareholders meetingの一般的な決議事項

  • election and removal of directors

  • amendments of articles　
    ※by lawsの変更は、原則取締役会

  • merger and acquisition

  • Stock exchange

  • 大部分の資産の譲渡(assignment)

  • dissolution (解散)

• Cumulative voting(累積投票)
  複数の取締役を選ぶ時に、1株に複数票与え、まんべんなくでも一人集中でも投票可とする

• proxy, power of attomey (委任状)による投票も認められる

• quorum(定足数)
  決議(resolution)の為に最低必要な票数。通常は過半数

株主の権利

• Voting right

• right to receive dividends ※配当決議はBoD

• right to receive distribution of assets on liquidation

• right to inspect book and records

• derivative suit (代表訴訟)提起権←会社に代わってBODを提訴

• direct suit(直接訴訟)提起権←会社を提訴

• preemptive right (増資新株優先購入権)

株主の義務(有限責任)を超えるケース

• piercing the corporate veil (法人格否認)
  明らかに株主の責任なら、法人格をなくし株主に責任を取らせる

  • 会社と株主の財産を混同(commingle)している場合

  • 不充分な資本(under capitalizatlan) で会社を設定

  • 株主が負うべき責任を負わせるために設立←個人の借金を負わせる

• illegal dividends (違法配当)
  支払能力以上の配当を行うことは違法だが、違法と知りながら受け取った配当は、 会社に返還しないといけない

BoD

BoDの役割

• Board of Direstorsの一般的議事項

  • declare dividends

  • officerの select, removal, compensationの決定

  • Directorの compensationの決定

  • by-lawの変更

  • 会社の資本構造やファイナンスを決定

• committee への delegation(権限委譲)
  大企業だと大体はCommitteeが動く

BoDの義務

fiduciary duty
└ duty of core：business judgement ruleに基づいて決定する
 　↑重大な過失が無ければ責任を負わない
└ duty of loyalty：conflicts of interestに注意する。

Officer

day-to-day management を行う

会社知識の重要な変更

BoDと株主総会の承認要否

※合併に反対する株主（dissenting shareholder）は、appraisal right（株式買取請求権）を持つ

Limited Liabilley Company;LLC(有限責任会社)

一重課税の有限責任の事業体
設立には、article を州に登録が必要
構成員は memberという