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USCPA 一発合格のためのサブノート REG#21 ~Corporation~
※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。
特徴
separate legal entity(独立した法的主体)
契約の当事者になることができる。財産を取得・保有に譲渡できる。訴訟の当事者になれるlimited liability (有限責任)
free transferability of coporate shares (株式を譲渡できる)
perpetual existence = going concern
ease of financing (資金調達が容易)
centralized management (経営の集中)
shareholder's meetingと Board of directors と officer から成るtaxation (二重課税)会社にも株主にもかかる
設定や運用にcostが多くかかる
分類
domestic corp (州内) & foreign corp (州外)
州外で営業活動をするときは、その他に営業許可をもらい、手数料を払う必要がある
※銀行口座を持つ、代理店や独立契約者が販売をする場合は対象外publicly held corp (公開会社)とclosely held corp(閉鎖会社)
設立
① Articles charter (定款)の登録
Articleを州務長官 (Secretary of State)に提出し、手数料を支払う
商号・住所・代理人名・設立者 (incorporator)の住所・氏名・株式数・権能(Power)・目的を記載する
promoter(発起人)
会社の設立の準備を行う(契約など)
設立後promoterに負債が残らないよう、novation(当事者代替契約)を結ぶ
↑corporation/promoter/thirtd pirtyの三者合意で成立
② organization meeting(設立総会)の実施
Articlesに directorが書いてなければ、選任してから実施
by-law (付属定款)の承認、subscripton(株の引授)の承認、officerの選任
③ subscriptions (株式の引受け)
株主が株を買うことに合意すること
出資の形態は、現金以外にpropertyやservices (役務)も可
※watered stock (水増株)は禁止
…払込額が額面未満・非合理な株は、制度の維持・債権者保護のため NG
機能
自己株式取得・消却、寄付、保証
loan to directors(取締役への貸付)←株主の承認が必要
loan to employee (従業員への貸付)←株主の承認が不要
株主
株主総会 (Shareholder meeting)
株主は、voting right(議決権)を行使して、経営に参加する
↑原則1株1票、non-voting stockや複数票持つの株もあるshareholders meetingの一般的な決議事項
election and removal of directors
amendments of articles
※by lawsの変更は、原則取締役会merger and acquisition
Stock exchange
大部分の資産の譲渡(assignment)
dissolution (解散)
Cumulative voting(累積投票)
複数の取締役を選ぶ時に、1株に複数票与え、まんべんなくでも一人集中でも投票可とするproxy, power of attomey (委任状)による投票も認められる
quorum(定足数)
決議(resolution)の為に最低必要な票数。通常は過半数
株主の権利
Voting right
right to receive dividends ※配当決議はBoD
right to receive distribution of assets on liquidation
right to inspect book and records
derivative suit (代表訴訟)提起権←会社に代わってBODを提訴
direct suit(直接訴訟)提起権←会社を提訴
preemptive right (増資新株優先購入権)
株主の義務(有限責任)を超えるケース
piercing the corporate veil (法人格否認)
明らかに株主の責任なら、法人格をなくし株主に責任を取らせる会社と株主の財産を混同(commingle)している場合
不充分な資本(under capitalizatlan) で会社を設定
株主が負うべき責任を負わせるために設立←個人の借金を負わせる
illegal dividends (違法配当)
支払能力以上の配当を行うことは違法だが、違法と知りながら受け取った配当は、 会社に返還しないといけない
BoD
BoDの役割
Board of Direstorsの一般的議事項
declare dividends
officerの select, removal, compensationの決定
Directorの compensationの決定
by-lawの変更
会社の資本構造やファイナンスを決定
committee への delegation(権限委譲)
大企業だと大体はCommitteeが動く
BoDの義務
fiduciary duty
└ duty of core:business judgement ruleに基づいて決定する
↑重大な過失が無ければ責任を負わない
└ duty of loyalty:conflicts of interestに注意する。
Officer
day-to-day management を行う
会社知識の重要な変更
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※合併に反対する株主(dissenting shareholder)は、appraisal right(株式買取請求権)を持つ
Limited Liabilley Company;LLC(有限責任会社)
一重課税の有限責任の事業体
設立には、article を州に登録が必要
構成員は memberという
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