コーポレートガバナンス政令に準拠したベトナム上場企業の機関設計

１　取締役の員数とその構成

　取締役（Thành viên Hội đồng quản trị）の員数について，企業法では3人以上11人以下とされていますが（企業法150条1項），この範囲で定款で員数を特定することも可能です。

２　「非業務執行取締役」及び「独立取締役」に関して

　ベトナムでも上場会社については，日本と同様，取締役会を構成する取締役の一定数が「非業務執行取締役」及び「独立取締役」であることが要求されています。

(1)　「非業務執行取締役」について
　上場会社には，2017年コーポレートガバナンスコードに関する政令（以下「CG政令」とします。）が適用されますが，CG政令13条2項は，上場会社について，取締役の総数の３分の１は，会社の具体的な業務に従事しないという意味の「非業務執行取締役（Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành）」であることを求めています。

(2)　「独立取締役」について
　会社や株主から独立しているという意味で「独立取締役（Thành viên Hội đồng quản trị độc lập）」は，企業法151条2項が要件を規定しており，例えば「直接または間接的に会社の株式を１％以上保有していない者であること」等が必要とされています。CG政令13条5項は，上場会社について，取締役の員数の３分の１は「独立取締役」であることを要求しています。

３　「取締役会の主席」について

　日本にはない機関として，ベトナムには「取締役会の主席（Chủ tịch Hội đồng quản trị）」があり，後述の社長など業務執行者とは別に，取締役会で選任されます（企業法149条2項i号）。
　取締役会の主席は，取締役の一人として取締役会の決議に加わるほか，取締役会の会議を仕切る議長となり（企業法152条），合わせて株主総会の主座（議長）にもなります（企業法142条2項a号）。もっとも，「主席」や議長と言っても，それ以上の権限を持つものではありませんが，取締役会の主席の唯一の権限として，取締役会の議決において賛否が等しい場合に，主席の票が取締役会の決議となる旨が規定されています（企業法153条9項）。そのため，仮に日越合弁会社でそれぞれ同数の取締役を就任させる場合には，取締役会の主席をどちらが獲得するかが重要になります。

４　業務執行者について
　
　意思決定機関としての取締役会が決議した事項や，会社の日常業務を執行及び管理する職務をもつ者として，総社長（Tổng giám đốc），社長（Tổng giám đốc），副社長（Phó tổng giám đốc）あるいは会計責任者（Kế toán trưởng）などの業務執行者を，取締役会が選任することとしています（企業法157条）。建前としては，業務の意思決定と執行を明確に区別するもので，むしろ日本よりもアメリカに近い制度と言えます。
　このようにベトナムでは必ずしも「（総）社長」＝「取締役会のトップ（主席）」ではありません。
　企業法は取締役会の会長が総社長（又は社長）を兼任することを認めています（企業法152条1項）。
　ところが，CG政令12条2項は，取締役会の会長が総社長（社長）を兼任することを禁じています。
　そのため，ベトナムの上場会社では，取締役会の主席（Chủ tịch Hội đồng quản trị）と，総社長（Tổng giám đốc）又は社長（Tổng giám đốc）は，必ず別な人物が就かなければなりません。