友人・知人と一緒に起業するときの注意点〜創業者間契約ってなに？～ MSLウェビナー#3

2021年1月13日 11:58

仲のいい友人や信頼している人と起業する前に必ず知ってほしい。
もし将来、仲間割れをしたら、株や一緒につくったサービスはどうするのか。
それを決めずに会社をつくるとなにが起こるのか、リアルな体験談とその解決策を熱く語っていただいた。
起業家・スタートアップ支援のため、弁護士、弁理士、司法書士、税理士、社労士が集う南森町スタートアップ・ラボさんによるウェビナー第3弾。
まずは、前回（https://note.com/billageosaka/n/n6a1a4662132c）の続きから…

1.会社を設立する際に注意すること

会社は1円から設立できるが、許認可を取得する事業は一定額以上の資本金が必要。
また、銀行口座の開設のため（取引先から信用を得るため）にも100万円以上にしておいた方がスムーズ。

起業家三田先生が体験した資本金フィルターとは？
資本金が100万円未満だと…
・クレジットカードの申込で別手続きが必要
・採用サービスを使おうとしたときに断られるなど

取締役会はあってもなくても、それほど会社の運営に支障はない。
ただ、取締役会設置において、最低取締役3名、監査役1名は揃えなければいけない。
万が一、1人でも欠けてしまうと取締役会設置会社をやめるか、だれかを引っ張ってこなければならない。
→コストがかかる（やめるときには10万円単位でお金が必要になる）ため、判断は慎重に。

市の変更に税金だけで6万円、費用込みで10万円を超える。
→明確に本店所在地を決めてから定款（※）を作成しよう。
（※）定款…会社を運営していく上で必要不可欠な基本的ルールを定めたもの。

2.2人以上で起業する際に注意すること

ここからが今回のメイン！
まずは、株主同士でなにも決めごとをせずに会社をつくるとなにが起こるのか、実例を紹介。

（※）簿価純資産法…非公開会社の株価評価の手法のひとつ。貸借対照表上の純資産の部を株主価値と考える。客観的に現在の現実的な価値を反映しやすい。

→・一緒に起業した友人と円満に別れることができなかった
　・株の買い取りに元の価格より多くかかった
　・一歩間違えていたら何百万～何千万円必要だった or 株を買い取れずにリスクを抱えたまま経営していた

株は財産のひとつで、不動産や車と同じように本人の所有物になる。
相手の財産をいくら一緒に創業した仲間だからといって、奪い取ることはできない。

そうすると、なにが起こるのか…

例えば…決算書の承認には、50％以上の株主の賛成が必要
　　　　　新株の発行には、3分の2の株主の賛成

たとえ競業避止義務を定めていても、民事訴訟を起こさないと止められない。

ノウハウを法律で守るには不正競業防止法における営業秘密に該当しないと難しい。
しかも、そのハードルはとても高く、大企業でも通らない。
ちなみに、顧客名簿もアクセスできる人を管理したり、権限を決めておいたりするなどのルール決めをしていないと止めることは厳しい。
→会社が持っている情報はなんでも法律で守れるわけではない