会社をつくるときに注意することとは？ MSLウェビナー#2

6つの士業の先生からなる南森町スタートアップ・ラボさんによる、ウェビナー第2弾。
起業家の方がつまづきやすい課題とその対策を12回に分けて解説！
一方向ではなく、各士業の先生の解決策を聞いた上で自分に合った最善策を選ぶことができる。
今回は、司法書士・行政書士の糸野先生、司法書士の安藤先生を中心に、会社をつくるときに浮かぶ疑問に一から答えていただいた。

1.法人化のタイミング

多いのは、取引先さんから法人化をお願いされたとき。
または、これまでの事業に加えて新たな事業を展開するとき。
（今までの事業→個人事業主、新規事業→法人）

所得が上がったとき。そのとき以外は焦らなくてよい。
めちゃくちゃ稼ぐと、税率が半分くらいかかってくるため。
└ 所得（＝売上－経費）が 800～1000万円

まずは、解決したい社会課題が明確かどうか。
明確ならば、起業する人数による。
〈1人の場合〉
→そこまで焦らなくてもよい。
ただし法人設立すると「起業準備中」のラベルがはがれるので、周りの扱いが変わる。

〈複数人の場合〉
→売り上げが立つと見えたとき
少しでも売り上げが立つと、トラブルが起きやすいため。（誰の名義で売り上げを立てるのか、経費を出すのかなど）

2.様々な法人制度

〈メリット〉
・安い値段で会社をつくれる（6万円～）

〈デメリット〉
・株式会社に変更するときにコストがかかる（20万円以上）
・社長でも代表社員という肩書き

→将来的に外部から資金を借りるのなら、最初から株式会社でつくる方が安く済むかも！

〈メリット〉
・外部からの資金調達ができる
・成長した後も組織変更せずにそのまま使える

〈デメリット〉
・最初にかかる費用が高い（20～30万円）

〈メリット〉
・つくるハードルが低い
・公的なイメージ

〈デメリット〉
・利益を分配できない
※このデメリットを活かして、社会課題の解決を志すスタートアップが採用するケース
…株式会社＋一般社団法人
株式会社→会社の運営
一般社団法人→プラットフォームづくりや交流会の運営

3.会社を設立する際に注意すること

1.同じ会社の名前があるかどうかを調べる
→他社と同じ名前でもつけられる！
ただし、大手有名会社と同じ名前は業態が違っても、ブランディングの観点から基本的に避ける。

2.商号の商標を取られていないかどうかを調べる
商標は先に登録したもの勝ち。
→特許庁が無料で窓口支援
知財総合支援窓口【https://chizai-portal.inpit.go.jp/about/】

許認可とは、事業を行うために行政機関に手続きを行い得ることができる許可のこと。
都道府県によって目的の書き方が決まっているので、必ず確認する。
目的を変更するだけで3万円＋司法書士費用2、3万円はかかる。

目的は多くても15～20個くらいまで。多すぎると銀行からの信用度が低くなる可能性あり。

発行可能株式総数とは、その会社で株式をどれだけ発行できるのかという枠。
資本金100万円だったら、1000株くらいは必要。
発行可能株式総数 ≠ 設立時発行株式数（発行済み株式数）
設定したあとに枠を増やそうとすると、3万円発生する。
MSLの中で2人も間違えてしまったくらい、引っ掛かりやすい落とし穴…！

株を持っている人が亡くなり、相続が起こった場合、会社が買い取ることができる。
相続人によって会社の運営がやりづらくなる可能性があるため。

最長10年。
任期を短くしてしまうと、任期ごとに登記の手続きと1万円が必要になる。
そのため、取締役が1人の会社なら10年でも構わない。
しかし、取締役が複数人いる場合は注意！
例えば…喧嘩してだれかがやめる→辞任届を書いてくれない→株主総会で解任→登記簿に解任と記録→なにかトラブルがあったかのような見え方が残るため。

千葉先生より、こんな裁判も！

これは、解任について正当な理由があることを証明しなければ勝てない。
→取締役等の任期を長くするとお金のリスクも出てきてしまう。

資本金が1,000万円未満の会社であれば、2期目まで消費税が免税される。
この期間をなるべく長くするには、設立登記の日からできるだけ離れた月を決算期にすること。
例えば、11月に設立した場合は、10月を決算月に。12月を決算月にしてしまうと、10ヵ月も損をしてしまう。

4.次回予告

今回の続きから…
「資本金はいくらにする？」
「取締役会設置は会社にするべき？」
「本店所在地はどこに？」などなど。

さらに、弁護士 千葉先生より、知人・友人と一緒に起業するときの注意点として、創業間契約について解説していただく。

Peatix：https://peatix.com/group/7504919
Twitter：@msl_osaka