ジャニーズ事務所解体のは茨の道…（その１）IP（知的財産）の取り扱い

２０２３年１０月２日に、性加害事件で渦中にあるジャニーズ事務所が、ジャニー喜多川氏による性加害事件に関して２回目の記者会を開いた。
そして記者会見では、ジャニーズ事務所の解体案ともいえる内容が発表された。
またジャニーズ事務所の代表取締役で、現オーナーであるジェリー藤島氏が会社を清算し、納税を回避していた巨額の相続税の納付も明言し、驚きの声が上がった。
このジャニーズ事務所解体案を巡っては、様々な意見やコメントが飛び交っている。だが企業経営や企業統治などの観点からは、問題点を正しく把握してないと思われるものが多い。
そこで今回は、ジャニーズ事務所実質解体と新事務所発足に関する問題点や課題を何回かに分け考えてみたい。第一回目は、ＩＰ（知的財産権）の取り扱いだ。

エージェント契約

記者会では、タレントの受け皿として発足する新会社に於いて、従来芸能界で広く使われてきた奴隷契約とも揶揄される「専属マネージメント契約」ではなく「エージェント契約（代理契約）」を利用することも発表された。
この新しいエージェント契約の元では、タレントと事務所の関係は、あえて例えると個人事業主と税理士の関係や委託販売の関係に近くなる。
タレントは個人事業主として（または個人事務所法人を設立）、新事務所と営業活動などの業務委託契約を結ぶことになるだろう。つまり今までの支配的な関係はなくなり対等な関係となる。
またタレントはギャラをクライアントから直接受け取り、その中から成功報酬として一部（ハリウッドでは１０％程度）を事務所に支払うことになる。
この際に問題となるのが、今までジャニーズ事務所が独占的に保有していたと見られる「知的財産権（ＩＰ）」の帰属だ。
因みにジャニーズ事務所から独立した旧ＳＭＡＰ（現新しい地図）のメンバーが、ＳＭＡＰの曲を公の場で歌えないのは、旧ジャニーズ事務所が、歌の使用権を旧ＳＭＡＰのメンバーに与えていないからだ。また、ＮＨＫの「あまちゃん」で有名なタレントの”ノンが、本名にも拘わらず、旧芸名でもある能年玲奈で芸能活動をできないのも、事務所によるＩＰ（知的財産）の独占のためだ。
当然、ジャニーズのタレントが活動するには、楽曲の使用や芸名の使用などのＩＰ（知的財産）の利用が必須だ。コンサートを開くにしても以前発表した楽曲が歌えないのでは意味がない。
しかし従来からの「専属マネージメント契約」では、すべてのＩＰ（知的財産権）は、事務所に属するとされてきた。タレントが受け取れるのは、実質的にコンテンツから得られる収入の数パーセントの印税だけだった。
そのためタレントが新事務所とエージェント契約をし、自由に活動するためには、どうしても今まで発表された作品のＩＰ（知的財産権）を旧ジャニーズ事務所からタレント本人（または個人事務所法人）に委譲する必要がある。

無償の場合は、贈与税（受贈益）で課税対象

記者会見では、今も活動してるタレントのＩＰに関しては、タレント自身に帰属させる（または制限しない）旨の発言があったようだ。
だが、もしＩＰ（知的財産）をタレント個人（またはタレントの個人事務所法人）に帰属させる場合には、旧ジャニーズ事務所からタレントへのＩＰ（知的財産）の譲渡または贈与が必要になる。
もしこの譲渡を無償で行った場合には、旧ジャニーズ事務所からタレント本人に対する贈与（個人事務所法人の場合には”受贈”）扱いとなり、贈与税（または”特別利益”）が発生し、多額の”贈与税”（または法人税）が発生する可能性がある。
独立したばかりのタレントにとっては、この贈与税の支払いが一種の鬼門になる可能性が高い。特に売れているタレントになればなるほど、ＩＰ（知的財産）の評価額は高くなるだろう。そうなると必要な納税額も多額になる。
また課税を回避するために、実際の評価額である時価で譲渡を受けた場合も問題は残る。譲渡に際しては、タレント自身に巨額の代金の支払い義務が、またジャニーズ事務所には多額の譲渡益が発生することになる。この場合には、譲渡益を得る旧ジャニーズ事務所の”焼け太り”として激しい批判を浴びるかもしれな。

IP（知的財産）移管の解決策

そこで困難か予想されるＩＰ（知的財産）の譲渡に関して、いくつかのスキームを想定してみた。

銀行融資

一つ目は、タレントが普通に銀行から譲渡代金の融資を受ける場合だ。しかし不動産などと異なり、ただでさえ評価の難しいＩＰ（知的財産）の価値を銀行が適切にできるのか疑問が残る。また仮に融資を行う場合でも、担保処分の難しいＩＰ（知的財産）自体を担保に取る銀行は少ないだろう。そうなると別途不動産の担保や、タレント個人の保証か、またはタレント以外の連帯保証を要求されるだろう。
無償（または時価を大幅に下回る価値）で譲渡を受ける場合にも、納税資金の確保という同様の問題が生じる。
新しい体制で活動を開始したタレント自身にとって、巨額の借金を背負っての出発となることから、非常に重い負担になるかもしれない。

ファンド（有限責任投資組合）

もう一つ考えられるのが、ファンドを組成してＩＰ（知的財産）をファンドに譲渡する方法だ。この場合には、タレントはファンドに対してＩＰ（知的財産）のライセンス料を支払うことになる。一般的にこの場合のファンドとは、有限責任組合を指す。この知財ファンド方式は、技術力はあるが資金力に乏しい中小企業向けの資金調達手段として、DBA（日本開発銀行）などが組成した実績がある。
このファンド方式の最大の問題点は、タレント本人がＩＰ（知的財産権）の所有権を得られないことだろう。場合によって、せっかく旧ジャニーズ事務所の奴隷契約から逃れたにも拘わらず、今後はファンドの実質的な奴隷になりかねない。
この問題の回避方法としては、例えばタレント本人にＩＰ（知的財産）の独占的使用権を与えるとともに、更にＩＰ（知的財産）の転貸権を与えることで、タレント本人のＩＰ（知的財産）に対する独占権を確保するなどの方法が考えられるが、それにしても複雑な案件になることは避けられない。

知財信託

ファンド（有限責任組合）方式とならんで考えられるのが、所謂「知財信託」を活用する方式だ。以前は日本では、信託の対象となる財産は、金銭や不動産、株式などに限られてた。しかし２００４年の法改正で、ＩＰ（知的財産）そのものを信託することが可能になっている。
この知財信託に関しては、元々特許権や意匠権、また著作権などコンテンツ関連の権利利用を目的としたものだ。その中にはアニメや映画、またジャニーズのようなエンタメ、所謂クールジャパンの推進も含まれる。もしジャニーズ事務所が保有している巨大なＩＰ資産（知的財産）が信託化されれば、日本の知財活用のモデルケースになるだろう。
旧ジャニーズ事務所が保有しているＩＰ（知的財産）を信託し、受益者を事務所以外の第三者とするこで、ＩＰ（知的財産）をタレント本人に譲渡する方式と比べて過大な税負担も回避できるメリットがあるだろう。またタレント本人と独占的なライセンス契約を結ぶなどして、タレント本人の自由な活動を確保できるかもしれない。
一つ懸念があるとすると、やはり税負担だろう。税務署が、信託への寄託を実質的な贈与と判断し、贈与税を課税してくるかもしれない。

被害者救済の一助にも

ジャニーズ事務所の新体制発足に際してのＩＰ（知的財産）の取り扱いに関して、いくつかのスキームを紹介してきた。
もちろん第一の目的は、性加害にあった被害者の救済だ。そして現在活動しているタレントの活動の確保も優先的な目的になるだろう。
そう考えると実際には、幾つかのスキームの組み合わせになるだろう。
また例えば、ジャニーズ事務所が保有しているＩＰ（知的財産）を公益信託で信託化し、受益者として例えば性被害の救済活動をしている財団法人などとすることで、ライセンス料を有効活用することも可能になる。

将来のモデルケース

どちらにしても、今回のジャニーズ事務所解体は、我が国のＩＰ（知的財産）の歴史上最大規模の案件になることに間違いはない。また同時に将来のモデルケースになることも間違いない。
弁護士も含めて関係者には、狭い範囲の利益に囚われることなくなく、広い視野をもって任務にあったてほしいものである。