今日の会社法24 株式交付など♪ 司法書士試験 司法試験 行政書士試験勉強
特別支配株主の売渡請求
特別支配株主からの売渡請求の差し止め請求の要件の中に定款違反はない
(本来会社の関わらない契約であるから)
○売渡請求の事前事後開示及び無効の訴えの提訴期間は効力発生から
・公開会社6ヶ月
・非公開会社1年
(開示のスタートは通知または公告から)
その他通常の組織再編では非公開会社でも6ヶ月であることと比較)
○売渡請求無効の訴えの被告は特別支配株主のみ
売渡請求無効の訴えの管轄は対象会社所在地
(証拠が多くあるから)
株式交付
株式交付の仕組みは
親会社が株式を発行し
子会社「株主」から株式の譲渡を受ける手続
(よって子会社は当事者ではない)
(よって双方の会社は株式会社に限られる
外国会社もダメ)
○株式交付において対価で株式を全く無くすことはできない
株式交換において対価で株式を全く無くすことはできる
○株式交換において対価として更に上の親会社株式を交付する目的で親会社の親会社株式の「新たな取得」ができる
株式交付においてはできない
(株式交付においても既にたまたま持っていた親会社の親会社株式を対価とすることはできる)
株式交付において株式を譲渡したい株主は書面で株式交付親会社にもう込まなければならないが「親会社」の同意があれば電磁的記録でもできる
○株式交換には譲渡制限株承認みなしはない
株式移転もない
株式交換はある
○株式交付親会社は対価である株式以外の財産が20分の1未満であれば債権者異議手続きは不要
(株式交付子会社においてはもともと当事者でないため不要)
更に比較で
・株式交換においては新株予約権の「承継」がありうるため新株予約権付社債を承継すると親会社の債務者が増えるため債権者異議手続き必要
・株式交付においては新株予約権社債を債権者として「そのまま譲り受ける」ことがありうるだけであるので、株式交付親会社の債権者が増えることにはならないためその場合の債権者異議手続きは不要
株式交付の効力発生日の変更は株式交付親会社が単独で決定できる
(交付子会社は当事者ではないため)
延長は3ヶ月以内
公告と申込しようとする者に対して通知が必要
○非公開会社は例外なく簡易株式交付はできない
(必ず株式を交付しなけれず譲渡制限株発行には特別決議が必要であるからならないから)
株式交換については対価として株式を含まないことができるためその場合は非公開会社であっても簡易株式交換ができる
株式交付無効の訴えの提訴権者には株式交付の子会社の役員は含まれていない(株式交付の子会社は当事者ではないから)
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