【スタートアップ向け】5分で読める、上場審査の基準ってどんなの？

最近は、VCや事業会社など、エクイティでの資金調達をするスタートアップが増えていますね。

エクイティファイナンスをする時には、EXITを目指すことになります。

今回はその中の一つ、IPOをするの中でも、マザーズやJASDAQへの上場の基準についてまとめてみます。

スタートアップのCEOや役員は一度は目を通してみるといいかもしれませんね！

１、マザーズ上場について

1）株式数
（上場時見込み）
株主数が、上場の時までに、200人以上となる見込みのあること。

2）流通株式
（上場時見込み）
次のaからcまでに適合すること。
a.流通株式の数が、上場の時までに、2,000単位以上となる見込みのあること。
b.上場日における流通株式の時価総額が5億円以上となる見込みのあること。
c.流通株式の数が、上場の時までに、上場株券等の25％以上となる見込みのあること。

3）株券の公募
新規上場申請日から上場日の前日までの期間に、500単位以上の新規上場申請に係る株券等の公募を行うこと。

4）時価総額
（上場時見込み）
上場日における時価総額（上場に係る公募等の見込み価格×上場株式数（※1））が10億円以上となる見込みのあること。

5）事業継続年数
新規上場申請日から起算して１年前より前から取締役会を設置して継続的に事業活動をしていること。

6）虚偽記載又は
不適正意見等
a.「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）において、公認会計士等の「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。（※2、3）
b.「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものに限る。）及び中間監査報告書又は四半期レビュー報告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結論」が記載されていること。（※4）
c.上記監査報告書、中間監査報告書又は四半期レビュー報告書に係る財務諸表等、中間財務諸表等又は四半期財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等（※5）に虚偽記載（※6）を行っていないこと。
d.新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（a）及び（b）に該当するものでないこと。
　（a）最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。
　（b）最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること

7）上場会社監査事務所による監査
「新規上場申請のための有価証券報告書」に記載及び添付される財務諸表等、中間財務諸表等及び四半期財務諸表等について、上場会社監査事務所（日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき準登録事務所名簿に登録されている監査事務所（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）を含む。）（当取引所が適当でないと認める者を除く。）の法193条の2の規定に準ずる監査、中間監査又は四半期レビューを受けていること。

8）株式事務代行機関の設置
株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関（※7）に委託しているか、または株式事務代行機関から株式事務を受託する旨の内諾を得ていること。

9）単元株式数及び
株券の種類
単元株式数が、上場のときに100株となる見込みのあること。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない（注8）
新規上場申請に係る株券等が内国株券である場合は、原則として、次のａからcまでに掲げる株券のいずれかであること。この場合において、bに掲げる株券にあっては、当該株券以外に新規上場申請を行う銘柄がないこと。
a.議決権付株式を1種類のみ発行している会社における当該議決権付株式
b.複数の種類の議決権付株式を発行している会社において、取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が他のいずれの種類の議決権付株式よりも高い種類の議決権付株式
c.無議決権株式

10）株式の譲渡制限
新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。

※1 申請会社が、上場株式以外の株式（国内の金融商品取引所に上場または外国の金融商品取引所において上場若しくは継続的に取引されているものに限ります）を発行している場合、当該株式の時価総額も加えて算定します。
※2 例えば、直前々期の期首後に監査契約を締結して監査を実施したために、期首残高の妥当性の検証が困難であることや、必要な監査時間が確保できないことなどにより、直前々期の監査報告書に「限定付適正意見」が付された場合であっても、申請が可能です。
※3 天災地変など申請会社の責めに帰すべからざる事由により「意見の表明をしない」旨の記載がなされている場合でも申請は可能です。
※4 比較情報に対する事項のみを理由として、公認会計士等の「限定付適正意見」又は「除外事項を付した限定付結論」が記載されている場合は、申請は可能です。
※5 有価証券報告書等とは、以下のものをいいます。
有価証券届出書及びその添付書類並びに当該有価証券届出書に係る参照書類
発行登録書及び添付書類並びに当該発行登録書に係る参照書類
発行登録追補書類及び添付書類並びに当該発行登録追補書類に係る参照書類
有価証券報告書及び添付書類
半期報告書
四半期報告書
※6 「虚偽記載」とは、有価証券報告書等について、内閣総理大臣等から訂正命令又は課徴金納付命令若しくは告発を受けた場合、又は訂正届出書等を提出した場合であって、その訂正した内容が重要と認められるものである場合をいいます。
※7 東証で現在承認している株式事務代行機関は、信託銀行並びに、東京証券代行（株）、日本証券代行（株）及び（株）アイ・アールジャパンの各社です。
※8 施行規則で定める場合とは、相互会社が株式会社に組織変更して上場するケースのように、上場時に多数の単元未満株主が生じることが見込まれる場合等を指します。
（出所：東京証券取引所「2014新規上場ガイドブック（マザーズ編）」）

２、JASDAQ上場について

1）株式の分布状況
（上場時見込み）
a.上場日の前日までに行う公募又は売出しの株券等の数が、1,000単位又は上場時に見込まれる上場株券等の数の10％のいずれか多い株式数以上にあること
b.株主数が、上場の時までに、200人以上

2）流通株式時価総額
（上場時見込み）
5億円以上
（原則として新規上場に係る公募等の見込み価格等に、上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額）

3）純資産の額
（上場時見込み）
連結純資産の額が2億円以上 連結純資産の額が正であること

4）利益の額又は時価総額（利益の額については連結経常利益金額、時価総額については上場時見込み）
a.最近1年間の利益の額が1億円以上であること
b.時価総額が50億円以上となる見込みのあること
グロースには当該基準はありません

5）虚偽記載又は不適正意見等及び上場会社監査事務所による監査
a.「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書
（最近1年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）の監査意見が「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」
b.「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書
（最近1年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものに限る。）及び中間監査報告書又は四半期レビュー報告書の監査意見が「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結論」
c.上記監査報告書、中間監査報告書又は四半期レビュー報告書に係る財務諸表等、中間財務諸表等又は四半期財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に虚偽記載なし
d.申請会社に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（a）及び（b）に該当するものでないこと
（a）最近1年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載
（b）最近1年間に終了する事業年度に係る内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載
「新規上場申請のための有価証券報告書」に記載及び添付される財務諸表等、中間財務諸表等及び四半期財務諸表等について、上場会社監査事務所（日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき準登録事務所名簿に登録されている監査事務所（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）を含む。）（当取引所が適当でないと認める者を除く。）の法第193条の2の規定に準ずる監査、中間監査又は四半期レビューを受けていること

6）株式事務代行機関の設置
当取引所の承認する株式事務代行機関に委託しているか、又は当該株式事務代行機関から株式事務を受託する旨の内諾を得ていること

7）単元株式数及び
株券の種類
単元株式数が、100株となる見込みのあること
新規上場申請に係る株券等が、次のａからｃのいずれかであること
a.議決権付株式を1種類のみ発行している会社における当該議決権付株式
b.複数の種類の議決権付株式を発行している会社において、経済的利益を受ける権利の価額等が他のいずれかの種類の議決権付株式よりも高い種類の議決権付株式
c.無議決権株式

8）株式の譲渡制限
新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。

9）指定振替機関における取扱い
指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は取扱いの対象となる見込みのあること。

（出所：東京証券取引所「2014新規上場ガイドブック（JASDAQ編）」）

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