スタートアップが弁護士との契約を考えるタイミング

2024年1月19日 18:55

こんにちは！スタートアップの経営パートナー「レガリア法律事務所」です。前回の記事では、「弁護士はChatGPTに駆逐されるか」をテーマにした代表勝連へのインタビューをお届けしました。

第五弾では、「スタートアップが弁護士との契約を考えるタイミング」をテーマにした代表勝連へのインタビューをお届けします。企業と弁護士の関わり方や、弁護士の選び方、タイミングなどを深掘りしました。スタートアップの経営者や関係者の皆様、現役弁護士や弁護士を目指す皆様にもご覧いただけますと幸いです。

前回のnoteはこちら↓

※本記事はPodcast「New lawyers -これからの弁護士-」の一部を抜粋加工し作成しています。音声は、以下よりお聞きいただくことができます。
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勝連孝司プロフィール

2018年弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所で紛争解決・知的財産・労働・スタートアップ関連業務等に従事した後、株式会社カンリーで経営企画業務などを担当。現在は、リーガルテックの会社を経営しながら、経営経験を活かして弁護士としても多くのスタートアップを支援している。
▼経歴
2015年3月　京都大学法学部卒業
2017年3月　京都大学法科大学院修了
2018年12月　弁護士登録・長島・大野・常松法律事務所入所
2023年4月　レガリア法律事務所設立

企業と弁護士の付き合い方

ーPodcaster・レガリア法律事務所広報稲荷田（以下、稲荷田）
今回のテーマは、『スタートアップが弁護士との契約を考えるタイミング』です。
一般的に企業と弁護士の契約形態や種類などの付き合い方にどのようなパターンがあるのでしょうか。

ーレガリア法律事務所代表勝連孝司（以下、勝連）
企業と弁護士の付き合い方には、顧問契約とスポットで依頼する場合があります。スポットで依頼する場合はM&Aなどの大きなコーポレートアクションがメインで、これだけを依頼する場合は少ないので、顧問契約などを締結して継続的に関わっていくというのが一般的です。

ー稲荷田
顧問契約をしている弁護士にM&Aの相談をすることはあるのでしょうか？

ー勝連
顧問先に依頼することはよくあるのですが、大企業になると『M&Aはこの事務所』『ファイナンスについてはこの事務所』『訴訟についてはこの事務所』というように分けていることが多いです。

ー稲荷田
スタートアップの場合だといかがでしょうか？M&Aや資金調達、新規事業など展開が想定される場合、それらを包括して対応できる顧問弁護士を探す必要もあるのでしょうか？

ー勝連
スタートアップはいくつかの事務所を使い分けている場合もあるのですが、一般的にコストは高くなりますし、弁護士の専門性を見極めた上で頼むというのが難しいと思うので、全て対応できる事務所を選ぶのがいいと思います。
また、特にスタートアップは投資家契約やコーポレートアクションの有無など、中小企業と違うところが多いので、スタートアップに慣れている事務所を見つけられるといいと思います。

ー稲荷田
中小企業とスタートアップって全然違うものなんですね。

ー勝連
全然違いますね。
中小企業と、ベンチャーキャピタルやCVCに株を出して上場を目指すモデルのところだと、総会決議の開催の有無や、資本政策の作成、コンプライアンスの遵守の度合いなど、あげればキリがありません。

ー稲荷田
遵守の度合い、というと、例えば法律にも、違反するしないのレベルがあるということでしょうか。

ー勝連
そうですね。
違反の判断も弁護士から見てグレーなものがたくさんあります。判例にカチッとはまるような事例はほとんどないです。”36協定で決まっている数字を超えている”だったら明らかですが、"こう考えたら適法と考えられるけど、こう考えたら違法と考えられるよね"というものがほとんどなんです。

ー稲荷田
弁護士のことを詳しく知らない立場だと、冷徹にジャッジされているイメージがあったのですが、違うのですね。

ー勝連
弁護士が判断権者ではないというのも影響しています。最終的にジャッジするのは、金融庁や行政庁、裁判所なので、弁護士はあくまでアドバイザーとして、解釈した法律を適用して事業を伸ばしたり、売上を伸ばしたり、企業価値を上げるところにコミットする存在だと思っています。

契約のタイミング

ー稲荷田
スタートアップが、弁護士との契約やその検討をし始めるタイミングはいつ頃がいいのでしょうか。

ー勝連
できるだけ早いほうがいいと思います。
ただ、聞かれたことに応えるスタンスの弁護士だと、何を相談したらいいのか分からない最初の頃は活用しづらいと思います。そのため、インプットしながら伴走してくれるような弁護士が理想だと思います。

創業初期には株主間契約を勧めてくれたり、在るべき持ち株比率などを他の経営者と比較してくれるなど、インプットをした上で一緒にディスカッションに付き合き、契約まで落とし込んでくれるスタンスの弁護士であれば、できるだけ早く契約を結ぶべきだと思います。

ー稲荷田
できるだけ早くの契約がいいということは、創業直後や、創業前から相談するのが理想なのでしょうか。

ー勝連
そうですね。
僕は登記前からビジネスモデルについて相談されることも多いです。法律だけに留まらず、ピッチや事業の作り方にフィードバックをくださいという感じで。

"これは個人情報保護法の問題があるから、データのもらい方をこの経路にしたらいいんじゃないか"とか、"匿名加工情報にしたほうがいいんじゃないか"などを話したりしますね。

ー稲荷田
特に早く相談する必要がある事業の種類などはあるのでしょうか。

ー勝連
規制領域でレギュレーションが厳しい領域の事業は、早く相談する必要があると思います。例えば、FintechやhealthTech、Web3の中でも暗号資産を扱ったり、NFTをランダム販売をするような事業を行うところです。ビジネスモデルの設計をミスしてしまうと、どう頑張っても適法に運営できないようになってしまうので上場審査の時に苦労したり、M&Aの時に、特に上場企業は絶対買えないようなモデルになってしまったりするリスクがあります。

最後に

ー稲荷田
最後に、読者の皆さんにメッセージをお願いします。

ー勝連
弁護士の中でも様々な専門分野があります。スタートアップ企業、大企業、中小企業などで、思考やスピード感も違いますし、医者の外科と内科ぐらい専門性が違ったりするので、自分のフェーズや分野に合った弁護士をつけることが大事だと思います。弊所も相談を受け付けておりますので、気軽にご相談ください。

パーソナリティのご紹介

「スタートアップと社会をなめらかに繋げる」をミッションに、スタートアップやスタートアップ支援業の広報PR支援に従事。SNSや音声配信が強みで、X(Twitter)のフォロワーは1万超、100以上のPodcastコンテンツの企画制作配信の実績を持つ。新卒入社したSansan株式会社ではエンタープライズ企業や官公庁向けの営業に従事し、Web3/NFT業界に転身。地方創生NFTスタートアップの営業責任者を経て広報室を立ち上げ、Chief Communication Officerに就任。起業家の情熱や素晴らしい事業を世の中に広めるべくJobTales株式会社を創業。

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