環境リスクと企業のサステナビリティ（SDGs・ESG）
牛島総合法律事務所・特集記事
『環境リスクと企業のサステナビリティ（SDGs・ESG）』
(1)環境汚染・廃棄物汚染のリスク
環境汚染や廃棄物リスクは、決して“他人事”などではなく、どの企業にも降りかかりうる“現実的なリスク”です。特に、不動産取引・M&Aによって不動産の移転が生じる場面や製造メーカーによる工場操業等に際しては、常に環境汚染・廃棄物リスクがつきまといます。これらのリスクは近時大きな注目を集めるようになってきましたが、実はそれ以前からすでに存在しており、これまではリスクが顕在化してこなかった、又は、大きなリスクとして認識されてこなかったにすぎません。
環境汚染・廃棄物が発覚した場合のリスクは、企業にとって致命的となり得ます。例えば廃棄物を不法投棄したと判断されたケースでは撤去費用が約480億円にも及んだ例もあるほか、東京都の新生鮮市場の移転先の敷地から高濃度の汚染が発見された例では対策費用が約858億円を超えています。加えて、環境汚染を生じさせた（拡大させた）ことにより、企業の社会的評価（レピュテーション）が低下するほか、リスク発覚後の対応にも大きな非難が集まり、顧客の流出をはじめ企業の存続について極めて甚大なダメージを受けることにもなりかねません。
さらに、企業のみならず、当該企業の取締役等の役員についても、刑事責任を問われるケースや、株主代表訴訟等によって極めて多額の賠償責任を負うケースも実際に見られます（役員個人に対して400億円以上の賠償判決が出された例もあります）。
環境汚染物質・廃棄物は多様であり（特定有害物質、ダイオキシン類、油汚染、アスベスト、PCB廃棄物、地下杭その他の地下埋設物・障害物など）、他の法分野と比較しても極めて多数の法令が存在します（後述Ⅵ参照）。また、規則・通知・ガイドライン等も数多く存在しており、さらに自治体ごとに条例・規則も存在するなど、理解しなければならない規制の内容・範囲が極めて広範でありかつ複雑です。
さらに、これらの規制内容は日々改正・アップデートされていくことから、適時適切なアップデートがなされないと、少し前までは適法であった行為であっても、ある時点を境に知らないままに法令違反を犯してしまっているということも少なくありません。
そのうえ、対応が困難な事情として、環境行政においては、行政の対応が自治体ごとに一様ではなく、行政機関ごとに法令解釈等についての見解が全く異なる場合もあるため注意を要するということも挙げられます。
当事務所は、環境汚染（土壌汚染）・廃棄物に関連する諸問題について、全国各地での訴訟・調停・仲裁等を通じた紛争解決及びその他の方法による対応に数多くの実績と豊富な経験を有しているほか、地方自治体・行政との交渉、行政処分や刑事手続の対応等についても多くの実績を有しております。単なる知識の提供ではなく、圧倒的な実績と経験に裏打ちされたサービスを提供いたします。
(2) 企業活動とサステナビリティ（SDGs・ESG）法務
近時においては、地球規模での課題として企業を取り巻く環境の変化も著しく、SDGs（サステナビリティのための目標）、ESG（Environment・Society・Governance）への取り組みが注目されています。
エネルギーの脱炭素化に関連しては、企業活動における温室効果ガスの削減や省エネルギーが求められており、様々な法律によって国や自治体への定期報告が求められます。かかる報告を怠ると行政処分や罰則を受けることもあります（後述Ⅵ参照）。また不動産分野でも、建物の省エネ性能の向上や、LCCM住宅（ライフサイクルCO2をマイナスとすることを目指す住宅）、ネットゼロエネルギービル・住宅（エネルギー消費収支をゼロとすることを目指すビル・建物）といった取組みが盛んになってきているほか、不動産関連の環境認証を取得する例も増えてきています。
さらに、企業においては、コーポレートガバナンスや気候変動対応等への取り組みが求められるようになってきており、かかる取り組みについて開示（TCFD・気候関連財務情報開示タスクフォース関連等のESG情報・非財務情報に関する開示）を行うことも求められてきています。これに対してアクティビストファンドを含む株主からESGの推進を内容とするエンゲージメントがなされることもあります。
これらの対応、特に定期報告の際などでは、国内および子会社を有する海外での規制についての検討も必要不可欠となり、各国において上記各規制・定期報告制度の対象となるのか、開示がどの程度求められるのかということを把握しなければなりません。そもそも企業としてこの問題にどのように取り組むのかということ自体についての方針の検討が必要であることは言うまでもありません。
当事務所は、省エネルギーや温室効果ガスの削減その他の取り組みを内容とするコーポレートガバナンスや気候変動対応等への施策全般や、国内外での定期報告制度の履践、開示についてもサポートを提供しております。
(3)新たな代替エネルギー・リサイクル関連ビジネス
近時、グリーン・ボンド、サステナビリティ・ボンドといったいわゆるESGファイナンス商品の発行や、ESG/SDGsへの取り組みを積極的に行っている企業に対するESG投資が益々注目を集めてきているほか、企業活動においてESG/SDGsの視点を考慮した様々な新規ビジネスが検討されています。
たとえば、自社で発生した廃棄物や建築廃材・残土等を利用した再生リサイクルビジネスや、太陽光発電や風力発電といった再生可能エネルギービジネスのほか、廃棄物発電等の新たな代替エネルギーや蓄電池の開発・商品化など、新たなビジネスの検討も活発になってきています。
廃棄物の再生や発電についても数多くの法的規制をクリアすることが必要となりますが、これらの規制を前提にしたうえで最も経済合理性のあるビジネス設計を行うことが重要となります。また、再生可能エネルギーについては、発電施設（太陽光発電、風力発電等）の新規開設や許認可の取得、自治体との折衝は必ずしも容易ではなく、既存企業をM&Aで取得する方法によるビジネス参入も活発に行われています。
当事務所は、再生可能エネルギーその他の代替エネルギーやリサイクル関連ビジネスについての法規制・許認可取得にとどまらずビジネス全体へのアドバイスや、再生可能エネルギー施設・運用会社のM&A（デューディリジェンス）のサポート、ファンドの組成についても数多くの実績を有しております。
猿倉 健司
（牛島総合法律事務所パートナー弁護士）
kenji.sarukura@ushijima-law.gr.jp
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