不動産取引・M&Aをめぐる 環境汚染・廃棄物リスクと法務
不動産取引・M&Aをめぐる 環境汚染・廃棄物リスクと法務（清文社）
猿倉健司/著
◎目次◎
○はしがき
○凡例
第1章 環境汚染・廃棄物に関する規制の概要と近時の紛争例
▼第1節 不動産売買における売主・買主間の汚染・廃棄物紛争とそのリスク…7
1. 土壌汚染・地下水汚染を理由とする紛争・リスク…7
2. ダイオキシン類汚染を理由とする紛争・リスク…14
3. 油汚染を理由とする紛争・リスク…19
4. 廃棄物その他の障害物を理由とする紛争・リスク…26
5. PCB廃棄物を理由とする紛争・リスク…30
6. アスベスト汚染・アスベスト廃棄物を理由とする紛争・リスク…35
7. シックハウス症候群（ホルムアルデヒド等）を理由とする紛争・リスク…43
8. 地盤不良・基礎不良を理由とする紛争・リスク…46
9. 液状化を理由とする紛争・リスク…52
▼第2節 不動産売買後において買主が当事者となる紛争・リスク…59
1. 取得不動産の廃棄物・汚染の原因者との紛争・リスク…59
2. 取得不動産からの汚染拡散に関する周辺・隣地所有者との紛争・リスク…78
3. 取得した不動産の賃借人との紛争・リスク…79
▼第3節 不動産売買における売主・買主間の自然災害紛争とそのリスク…87
1. 自然災害の多発と新型感染症の拡大…87
2. 自然災害・新型感染症の拡大と不可抗力…88
3. 法規制と問題点の概要（不動産売買に関する法的問題点）…90
4. 法規制と問題点の概要（不動産賃貸借に関する法的問題点）…94
5. 紛争実例とそのポイント…104
第2章 不動産取引・M&Aに関する民法改正の重点解説
▼第1節 2020年4月施行民法改正と不動産取引…112
▼第2節 不動産売買に関する民法改正の重点解説…114
1. 契約不適合責任…114
2. 追完請求…126
3. 代金減額請求…126
4. 損害賠償請求…131
5. 解除…141
6. 権利行使期間（消滅時効等）…146
7. 担保責任限定特約…155
▼第3節 不動産賃貸借に関する民法改正の重点解説…158
1. 賃借不動産の一部滅失等による賃料減額・解除…158
2. 賃借不動産の全部滅失等による終了…161
3. 賃貸借終了後の原状回復義務・収去義務…162
▼第4節 民法改正に伴う関連法の改正（契約不適合責任に関する改正）…166
1. 商法…167
2. 消費者契約法…168
3. 住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）…171
4. 宅地建物取引業法（宅建業法）…173
第3章 紛争事例を踏まえた環境・法務デューディリジェンスの留意点
▼第1節 不動産デューディリジェンス…180
1. デューディリジェンスの重要性…180
2. デューディリジェンスにおける調査項目の概要…184
3. 法的デューディリジェンスの概要…184
4. 物理的デューディリジェンスの概要…187
▼第2節 環境デューディリジェンス…189
1. 土壌調査（デューディリジェンス）のポイント…189
2. 土壌調査において問題となる個別の汚染・廃棄物…202
3. 建物調査（デューディリジェンス）のポイント…215
4. 建物調査において問題となる個別の汚染・廃棄物…216
5. 環境調査の実務上の問題点（土壌汚染調査を念頭に）…220
第4章 紛争実例・民法改正を踏まえた契約条項の検討・改定
▼第1節 契約条項検討・改定の一般的な留意点…241
1. 契約に規定のない事項は、民法等のデフォルトルールが適用される…241
2. 契約条項の解釈に関する紛争実例・裁判所の判断傾向の把握…251
3. 当事者が合意した契約条項が機能しない（無効とされる）リスク…252
▼第2節 具体的な契約条項検討・改訂の実践（環境汚染・廃棄物に関する条項を中心に）…264
1. 契約不適合責任条項（暇疵担保責任条項）…264
2. 汚染・廃棄物の調査・対策条項（追完条項）…281
3. 価格調整・代金減額条項…299
4. 損害賠償条項…302
5. 契約解除条項…310
6. 汚染・廃棄物の責任制限条項…316
7. 告知条項・容認条項…318
8. 権利行使期間（消滅時効）に関する条項…325
9. 表明保証条項…336
10. 賃貸借契約終了時の原状回復条項…342
▼第3節 具体的な契約条項改定の実践（自然災害・新型感染症に関する条項を中心に）…345
1. 条項検討における実務上の問題点（不可抗力免責条項等）…345
2. 条項改定のポイント（各契約に共通）…346
3. 条項改定のポイント（不動産賃貸借契約）…350
4. 条項改定のポイント（M&A契約・株式譲渡契約）…352
第5章 環境法規制と自治体（行政）との折衝
▼第1節 法規制の理解と行政との折衝の重要性…368
▼第2節 自治体（行政）との折衝が必要となる場面と法規制…370
1. 対象地の土壌汚染調査・対策が問題となる場合…370
2. 対象地に残置された廃棄物等の処理が問題となる場合…389
3. 対象不動産に残置されたPCB汚染廃棄物の処理が問題となる場合…400
4. 建設発生土・汚泥その他の建設廃棄物の処理が問題となる場合…410
5. 対象地の地盤不良・基礎不良が発覚した場合…422
6. 汚染・廃棄物の原因者として自治体（行政）との折衝が必要となる場面…429
▼第3節 自治体・監督官庁に対する報告…438
第6章 環境汚染・廃棄物リスク発生時の対応
▼第1節 早期対策の実施…445
1. 被害拡大防止のための措置…445
2. 建物居住者や周辺住民への補償…447
▼第2節 廃棄物・汚染発覚時の広報対応…449
1. 自主的に公表する目的・メリット…449
2. 公表に先立つ調査の概要…452
▼第3節 汚染・廃棄物の公表・説明と留意点…454
1. 自ら公表・説明するかどうかの検討…454
2. 公表する内容の検討…455
3. 説明・公表が不適切・不十分な場合のリスク…455
▼第4節 周辺住民への説明（リスクコミュニケーション）…460
1. 環境汚染におけるリスクコミュニケーションの重要性…460
2. 各時点における周辺住民らへの説明…461
3. 周辺住民に対して説明する内容…463
4. 専門家による支援…464
5. 自治体への報告・相談…464
6. 説明会への出席者の検討…465
7. リスクコミュニケーションの参考となるガイドライン…465
▼第5節 株主総会における説明…467
第7章 廃棄物・環境汚染の不祥事によって役員の負う責任
▼第1節 役員の負う民事責任（株主代表訴訟）…472
1. 役員が不祥事の責任を問われるケース…472
2. 会社として民事責任を追及するかどうかの判断…478
3. 環境法規・廃掃法違反により高額賠償が認められた例（株主代表訴訟）…478
4. 株主代表訴訟提起のための手続（提訴請求に対する対応）…479
▼第2節 役員の負う刑事責任…482
1. 役員が負う刑事責任の概要…482
2. 不正を行った者に対する刑事告訴・告発…484
▼第3節 役員に対する処分（引責・減俸処分）…486
1. 取締役の辞任・解任等…486
2. 報酬の減俸等…486
第8章 廃棄物・環境汚染リスクの再発防止措置
▼第1節 再発防止策の検討…492
▼第2節 廃棄物・環境汚染の原因分析・再発防止策の策定…493
1. コンプライアンスよりも利益優先の姿勢が見られるケース…493
2. 過度の権限集中により、監督が機能しなかったケース…494
3. 企業の行動憲章の精神に沿った行動がなされていなかったケース…495
4. 社内のガイドラインが明確となっていなかったケース…496
5. リスクマネジメント体制・不正対応体制が十分ではなかったケース…497
6. 関係部門間で必要な情報共有が行われなかったケース…498
○参考文献…499
○事例索引…509
○判例索引…513
○著者紹介
牛島総合法律事務パートナー弁護士 猿倉健司
第二東京弁護士会 環境法研究会
環境法政策学会
日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク
Multilaw Litigation Arbitration and Dispute Resolution Groups
Multilaw Real Estate Groups
外国人ローヤリングネットワーク（Lawyers Network for Foreigners）
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