oOコミュニティ相談会第2回 レポート#3 〜役員退任時の株の扱いについて〜

はじめに

oOコミュニティでは、隔週で木曜の12時から、「資金調達・資本政策のお悩み相談会」をオンライン開催しております。この相談会では資金調達・資本政策でお悩みがある方は自由に相談できます。

株主間契約とは？

株主間契約とは、特定の会社に対する複数の株主同士が会社運営や株式売却時の対応方法などについて取り決めを行うことです。
特に、ベンチャー企業のような非公開会社では、株主間の信頼関係をもとに経営が行われているため、株主間契約を締結することで、経営上のリスク管理を行えます。
なお複数の株主がひとつの会社経営に関わる場合、株主間契約は締結した株主間のみで効力が発揮されます。

https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/shareholderagreement/

役員退任時の株の扱いはどうなるのか？

鈴木「まず1つ目の質問としましては、 役員が途中で退任した場合、その株の扱いはどうなるのでしょうか？
僕の知り合いでも何人か話は聞いたことあるんですけど、大体は言い値で買い取るみたいな 話を聞いたりはします。」

星野「そうですね。 おそらく多いのは、事前に株主間契約を役員陣で結びます。ただ、効力がどこまでかけれるかってのは当然あるにしろ、方向性としては株主間契約を結び、抜ける場合については出資時の株価で買い取れるような内容で契約しているケースが多いかと思います。」

星野「ただ、仮に1回でもバリエーションアップしてると、 買い取る時の額が10倍とかになるので、株主間契約とかで 役員陣は事前に協議しとくというのが比較的多いかなとは思ってます。」

鈴木「仮にシリーズAとかBでその役員が抜ける場合は、 契約上は株主間契約の内容が適用されるとは思うのですが、揉めたりはしないのでしょうか？
例えば、創業初期から入っていた役員は頑張ってきた分が、ほぼ無駄になるような形にならないか気になりました」

星野「いえ、無駄になるというよりは、基本は買い取りで話して そのまま持ちたいっていう人は出るケースはあると思います。
その逆に株主間契約を結んでいないと変な話、今のバリエーションはここだから、今の価格で買いたいという交渉事が発生するので、事前の握りとしてやっておいた方が良いです。
それがマストで効果を発生させますという感じではないですが、
当然抜けるには抜ける人の理由があるから、若干、交渉事は発生するのは前提ですけど、あった方が交渉がスムーズに行くというレベル感だと思います。」

鈴木「なるほど。確かに悪い例だと、知り合いの話で株主間契約を結んでおらず、揉めたという話は実際に聞きましたね。」

鈴木「役員に生株ではなく、ストックオプションを渡すケースもあるとは思うのですが、その場合は株主間契約を結んだところで、 当然、買い取りとかも発生しないですよね？」

星野「行使条件の中で抜けた場合の行使条件が入ってると思うので、ストックオプションの場合は行使できない形で抜けることの方が多いんじゃないですかね。」

まとめ

• 役員の退任時などに揉めない為にも株主間契約は必ず結びましょう。役員が抜ける場合については出資時の株価で買い取れるような内容で契約しているケースが多い。

• 役員の退任時には基本的には、株を買い戻す形になるが、そのまま持ちたいというケースもある。

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