良い社外取締役の見つけ方

こんにちは、縄文アソシエイツのnote担当です。弊社オフィスのある虎ノ門は、元々は居酒屋やラーメン屋だらけだったのですが、虎ノ門ヒルズの開業以降、おしゃれなお店が増えてきてびっくりしています。皆様も、うちのオフィスにお越しいただいた際は、是非ランチや夜ご飯を近くで食べていってはいかがでしょうか？

さて今回は、ここ数年で一気に問い合わせの増えた、社外取締役のお話です。本当は社外監査役も役回りや選任プロセスが似ているので、まとめて社外役員の話として説明してしまった方が良いのかもしれませんが、ここでは分かりやすさを優先して、今回は、より一般にも通じやすい社外取締役という表現にさせていただきます。

ご存じの方も多いと思いますが、2021年はコーポレートガバナンスコードの改定があり、取締役の総数のうち3分の1以上を社外取締役にすることが義務に近い状況になっており、社外取締役のニーズが急激に高まっています（正確には義務ではないのですが、説明すると長くなるので、必要あらばお問い合わせください！）。

今までは、社外取締役のポジションには、弁護士や会計士などの士業の方々や、大学の先生などが就くことも多かったのですが、直近は、上場企業の経営経験者のニーズが高まっており、特に女性や外国人の経営経験者については、完全に争奪戦の様相を呈してきています。実際、既に一部の企業では、2023年や2024年以降（⁉）の株主総会で就任可能な社外取締役の候補を探している状況です。

ここで難しいのは、社外取締役には、指針などにも記載されているような、独立性など幾つか明確にクリアすべきポイントがあることに加え、株主総会でも株主の賛成を得て選任する必要があるため、機関投資家や、ISS、グラス・ルイスなどの議決権行使助言会社に提案を反対されるということはなるべく避ける必要があり、過去の経歴、現職や他に社外役員を務めている会社との兼任状況、役員会に出席可能な回数など、指針には明確に載っていなくても、100％NGではないが、どちらかというと慎重に判断した方がいいといった、必ず事前にチェックした方が良い項目も幾つもあります。

社外取締役への就任後も、機関投資家などから会社に、候補者として推薦するに至った具体的な選任プロセスについての質問が届いたり、社外取締役に直接インタビューしたいという申し出があることもあり、以前のような、社内の役員の個人的な人脈から辿っていったり、現在の社外取締役から後任を推薦してもらってというやり方は徐々に難しくなってきています。

よって、知り合いの中から、特定の誰かを一本釣りするというケースはなかなか少なくなってきており、現在の役員会のメンバー構成も考えながら、次の社外取締役に求められる属性、スキル、経験、人柄なども考慮した上で、適切な候補者をリストアップした上で、その中から複数名と面談し、最終的に1名に絞って、お互いの合意に至るというプロセスが普通になってきています。期間も、平均3ヵ月程度は一連のプロセスに掛けているようです。

ただ、社外取締役の候補者の立場からすると、何名かいる候補者のうちの一人としてお会いくださいと言われても微妙な感覚になりますし、会社側も複数と会って、最終的には、一人以外お断りするわけですから、会社側もやりにくいことは間違いありません。また、最初にリストを作るといっても、相手の意向も分からず、Webなどの公開情報だけでリストを作ることにはかなり無理があります。まだ可能ではないか思ってリスト化し、実際にお声掛けすると、来年からの他社への社外取締役就任が既に決まっていたというケースも多いようです。

最終的には、社外取締役の候補者となるような方々、特に、自薦よりも他薦の方を中心に、まだ１社も就任していない方も含めて、能力的にも、人格的にも、社外取締役に就任していただくのにふさわしい方々とのコネクションも持っており、そういった候補者の皆様の就任意向を既に確認していることに、弊社のようなファームの存在意義があるようです。

もし、今後の社外取締役の招聘方法に迷っている会社や、知り合いなどから社外取締役の話はいろいろ来るものの、直接進めてしまうと、断るときにも断りづらいなど、人間関係に影響を残したくないと感じていらっしゃる方は、遠慮なく縄文アソシエイツにご相談いただければと思います。