「４倍ルール」の３つの罠
「公開会社では、発行可能株式総数は、発行済株式総数の４倍を超えてはならない。」
おそらく、多くの受験生は上記のように記憶していると思います。この４倍ルールについて、勘違いされがちな「３つの罠」をご紹介します。
その１ 逆に考えてしまう。
冷静に考えれば間違えることはないはずですが、慌てて逆に考えてしまう場合があります。
発行済株式総数2000株・発行可能株式総数8000株の公開会社で、発行済株式総数が500株増えることは可能でしょうか。
500株増えると、発行済株式総数は2500株になります。
「発行済株式総数2500株・発行可能株式総数8000株だから、４倍無い！だから４倍ルールに抵触しまう！」
落ち着いて考えれば、そんなはずはないですね。発行可能株式総数が8000株であれば、発行済株式総数は8000株まで増やせます。それが発行可能株式総数の意味のはずです。
「発行済株式総数が2000株であれば、発行可能株式総数は（2000株以上）8000株以下」
というのが４倍ルールです。
混乱したときは、
・発行可能と発行済が離れすぎるのはダメ（４倍を超えて離れるとダメ）
・発行可能と発行済が近づくのは問題ない（同じでもいい）
と考えましょう。
その２ 発行可能「種類」株式総数に４倍ルールはない。
これも冷静に考えれば当然のことです。
そもそも種類株式については、「発行済０」でも良いわけですから、
「Ａ種類株式の発行可能『種類』株式総数は、Ａ種類株式の発行済『種類』株式総数の４倍を超えてはならない。」というようなルールはありません。
Ａ種類株式の発行可能は１万株・発行済は０株（現に発行していない）ということでも問題ありません。
その３
「株式の消却」では４倍ルールの適用はない。
発行済株式総数2000株・発行可能株式総数8000株の公開会社で、発行可能株式総数を１万株に増やすことは、４倍ルールに抵触するためできません。
しかし、自己株式を1000株消却して、発行済株式総数1000株・発行可能株式総数8000株とすることについては、制限されていません。したがって、株式の消却によって、「４倍」を超えてしまうことはあるのです。これは令和４年の記述式でも問われた論点です。
最後に、４倍ルールの制限がある場合を整理しておきます。
以下の①～④の場合、発行可能株式総数は、発行済株式の総数の４倍を超えることができません
①株式会社（公開会社）を設立する場合（37条３項）。
＊ 新設合併等（新設合併・新設分割・株式移転）も同様（814条１項，37条３項）。
② 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合（113条３項１号）
③ 非公開会社が定款を変更して公開会社となる場合（113条３項２号）
④ 公開会社が株式の併合をする場合（180条３項）
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