会社側からの「臨時株主総会付議議案の追加」について思うこと
7/26に会社からのIR「（2022/7/26）臨時株主総会付議議案の追加に関するお知らせ」が出て、会社側からの推薦として新たな取締役候補が提示されましたが、それについて思うことを記載します。
この提案は、誰の思いや意思からの提案なのか？
候補者の方とOKWAVE、現経営陣との利害関係はあるのか？
福田さん、野崎さんは引き続き経営を続けるつもりなのか？
本件提案について、株主への事前説明はあるのか？
この状況でOKWAVEの顧問弁護士は、福田さんと野崎さんにどんなアドバイスをしているのか？
※（前の記事）OKWAVEでやりたいこと（中長期的・創りたい世界）と目標株価
（１）この提案は、誰の思いや意思からの提案なのか？
取締役候補の福光衛さん、社外取締役候補の山口十思雄さん、遠藤浩太郎さん、藤本真由美さん、日下部笑美子さんについて、どんな経緯で推薦候補者として選ばれたのかが、とても気になっています。
気になっているのは下記2点で、特に後者の方が気になり、心配もしています。
取締役候補の福光衛さんは、現状のOKWAVEについてどう思われていて、今後OKWAVEをどうしたいと思っていらっしゃるのか
これら候補者の方々が、現在のOKWAVEを担っている社員の方々の総意のもと推薦されている方なのか
まず取締役候補の福光さんには、この重要な局面でOKWAVEの経営を担うことになる方と思いますので、「①現在のOKWAVEがどのような状況という認識でいるのか」「②今後OKWAVEをどうしていきたいか」についてお伺いしたいです。
そして、この候補者の方々が、OKWAVE社員のみなさん総意で選ばれたのであれば、私としては支持したいと思います。しかし、福田さんと野崎さんお二人を中心とした現経営陣の考えで推薦された方ということであれば、二人は組織・OKWAVEの社員の方々を軽視しすぎているのではないかとも感じ、支持できません。
何度かお伝えしている通り、私は、20年以上社歴のあるOKWAVEにおいて、プロパーの社員の中から取締役が選任されてこなかったことが異常で、これもガバナンス欠如の要因の一つとも感じています。今回の提案がOKWAVE社員の方々の総意・同意の上で選ばれているのか、現経営陣から伺いたいです。
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（2022年8月5日追記）
もう少し踏み込んで本心を言うと、今回、会社からの提案の候補者の中に、現社員の方が選出されていないというのはとてもがっかりしました。また外部から連れてくるのか、と。
自分の中でも、顔が思い浮かぶ社員の方が何人かいます。また、福田さんには、5/26の時点で「現在のOKWave社内から、リーダーシップを発揮できそうな方を1～2名選任できないか」という提案を、Facebookメッセンジャーを通じての下記のファイルを添付するという形で行っていました。
しかし、残念ながらこれに対しての返答はありませんでした。
今回、会社からの提案で福田さんと野崎さんの後継者となりえる方を社内から選任しないとしたら、それは、
①社員には見られたくない、隠したい何かがまだある
②すでに現経営陣に社員の心は離れているか、会社を辞めてしまっている
③20年も経営をしていて、後継者を育てられていない
のいずれかで、いずれも経営の責任だと思っています。
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（２）候補者の方とOKWAVE、現経営陣との利害関係はあるのか？
社外取締役候補の中に、会計士と弁護士がいらっしゃるのは、OKWAVEのガバナンスを高めるという点で、とても良い提案だと思います。また、ESGといった視点からも、日下部さんのようなソーシャル領域の専門性を持つ方がいらっしゃったり、5名の候補者中2名の方が女性というのは、とてもバランスが取れていていいなと感じました。
しかし、その人選において、それぞれの方が会社とどんな関係の方で、どういう経緯で選ばれたのか、そしてその方に会社と利害関係がないのかという点が、会社側からの説明が無いためによく分かりません。
中でも特に気になっているのが、弁護士2名、遠藤浩太郎さんと藤本真由美さんが、いずれも「東京桜橋法律事務所」と同一の弁護士事務所の現職およびご出身ということです。もし、この事務所がOKWAVEと何らかの利害関係があるとすれば、現経営陣に対して適切なガバナンスを利かせることができるのかは見極める必要があるかと思いますので、会社側と遠藤さん、藤本さんからの説明ががあるとうれしいなと思いました。
もし、会社とは特に利害関係がなく、（１）に関連してOKWAVEへの思いをみなさんお持ちなのであれば、ぜひお話ししたいですし、OKWAVEの再建・再生に関して一緒に取り組みたいとも思ったりもします。
これはとても余談ですが、日下部さんが現在社外取締役をされているAbalanceは、旧リアルコムなんですね。リアルコムは創業当初競合として意識していた企業でもあり、事業内容が大きく変わっていて驚きました。
（３）福田さん、野崎さんは引き続き経営を続けるつもりなのか？
6/24のIRで、9月の定時総会で任期満了となる福田さんと野崎さんは退任する意向が示され、私の臨時株主総会招集請求はいったん拒絶されました。しかし、今回の臨時株主総会付議議案追加のIRを見ると、「ガバナンスを強化することで、二人は引き続き経営を担い、業務執行を遂行する」とも読み取れます。二人が経営を続けるつもりなのか、それとも辞める意向なのか、その気持ちを知りたいと思いますし、これは株主の方に改めて示した方がいいのでは、と思っています。
（４）本件提案について、株主への事前説明はあるのか？
今の状況下で福田さんと野崎さんの二人が経営を担い続けるということは、個人的にはあり得ないと思っていますが、一日も早く経営再建に取り組まないといけない状況の中で、株主としての賛否をきちんと判断したいという方も多いのではないかと思います。
二人から本件提案についての説明があることを望みますし、これは、多くの株主の方からの声なのではないでしょうか。
（５）この状況でOKWAVEの顧問弁護士は、福田さんと野崎さんにどんなアドバイスをしているのか？
少し違った視点から。私は4月からずっと福田さんと野崎さんに対して、「会って、OKWAVE再建のための話を一緒にしたい」と求めてきましたが、福田さんからは一貫して「弁護士と相談します」と返事があったうえで、その相談の結果「インサイダーにあたるから」「弁護士から会うことを止められている」とのことで、会うだけでなく話をすることすらできませんでした。
結果、今では私含めすべての株主に説明責任を果たしておらず（法令で定められたIR・開示だけを行っていればいいとのアドバイスがあったのかもしれませんが）、ここまで多くの株主の方との関係をこじらせてしまっています。おそらく、顧問弁護士の方はこういった状況になるとは思っていなかったのかもしれませんが、もしそうでしたら株主のみならず社会に対して不誠実だとも感じますし、考えが浅かったのではとも思ってしまいます。
もし、この顧問弁護士の方が福田さんと野崎さんから雇われたのであれば理解できなくもないですが、OKWAVE社の顧問だったとしたら、クライアントであるOKWAVEの利益を第一に考えず、結果クライアントの利益と価値を大きく損ねていると感じます。
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（2022年8月5日追記）
そもそも今回の件は、
4月のRB社との件が発覚したのち、速やかに現経営陣が株主に説明を行う
その時に、現経営陣は退任の意向を示し、同時に、9月の定時株主総会で新役員として選任をする後継者候補を社員の中から提示する
廣瀬氏に対して、辞任後速やかにOKWAVEが原告として法的措置を行う
今回の会社提案にあるような専門性のある方を社外取締役候補に加える（ただし、OKWAVEや現経営陣と利害関係がないこと）
福田さん、野崎さんに対して法的な責任がないか、あらためて第三者による調査を行い、その結果を踏まえての措置を会社として行う
といったことを講じていれば、ここまでこじれていないようにも思っています。
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8/25(木)の臨時株主総会当日に、もしかしたら前方議長席の後ろに座っていらっしゃるのかもしれませんが、顧問弁護士の方が実際にどんなアドバイスを福田さんと野崎さんにされていたのか、とてもお伺いしたいです。
（６）最後に、今後について
8/25(木)の臨時株主総会に向けて、OKWAVE株主のみなさまが議決権行使をしていただくための参考にしていただきたく、今回の記事を含め計7本の記事を作成しました。今後は下記のことを進めていきますので、引き続きよろしくお願いいたします。
①臨時株主総会における議決権の代理行使のお願い
8/10頃からになる見込みですが、今回の株主提案にあたり私の代理人をしていただいているニューポート法律事務所から、「臨時株主総会における議決権の代理行使のお願い」という書面が届くと思います。
※今回、OKWAVE社からと、私の代理人のニューポート法律事務所からの、2種類の書類が届きます。
その上で、もし私の提案を支持してくださるのであれば、下記の図を参考に「①議決権行使書」と「②委任状」をニューポート法律事務所にのみ書類を返送していただければと思います。
②オンライン説明会の実施について
前述①の通り書面をお送りしますが、「書面だけではわからない」「株主提案をしている杉浦の話をもう少し聞いてから判断したい」という声もあるかと思いますので、来週よりzoomでのオンライン説明会を行います。
日程については次回の記事でご案内いたします。
③臨時株主総会への参加について
コロナウイルスの感染状況が大変気がかりです。現経営陣の話を直接聞くことができる貴重な機会ですので、多くの方にご参加いただいた方がいいのではという個人的な願いはありますが、参加についてはご自身で慎重にご判断のうえ、マスク着用と手指消毒など十分感染防止に配慮の上ご参加ください。
次回は、オンライン説明会の日程についてと、当日使用する予定の資料について共有する予定です。
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