合同会社型DAOが設立可能に！社員権のトークン化について弁護士が解説！
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、「合同会社型DAOが設立可能に！社員権のトークン化について」というお話をしたいと思います。
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合同会社の社員権をトークン化できる
2024年4月22日に金融商品取引法の内閣府令が改正され施行されています。これは何かいうと、合同会社の社員権をトークン化し、資金調達しやすくしましょうというものです。では具体的には実際にどのような点が改正されたのかをみていきます。
まず、合同会社の社員権をトークンで発行する場合、従来は社員権として収益を分配するという話になると収益分配型のトークン、つまりセキュリティトークンとなるため有価証券の扱いとなりました。ですので、これを販売するためには金融商品取引法上の登録が必要でした。しかし、今回の改正では業務執行社員の保有するトークンや収益を分配しないトークンについては販売をしても金融商品取引法の規制の適用免除となりました。
業務執行社員が保有するトークンについては出資額以上の分配が可能となりました。それ以外の社員は出資額以上の分配は従来通り不可能です。そもそもは保有トークンについては収益の分配はできませんが、業務執行社員の保有トークンのみ出資額以上の分配が可能となったというところがポイントになります。
社員権の持分譲渡がしやすくなった
また、社員権をトークン化した場合にその社員権の持分を譲渡する場合や定款の変更には従来はほかの社員の同意が必要でした。さらに社員については氏名及び住所が定款記載事項として定款に記載されました。しかし、トークンを持っているだけの人にこれらは負担になるということで改正がされています。
まず、社員の持分の譲渡やそれに伴う定款の変更についてはブロックチェーン上のトークンの移転をもって社員の持分の譲渡、定款の変更が行われる旨を定款で定めることが可能となりました。ですので、従来のほかの社員の同意が必要ないような設計も可能となったわけです。さらに定款記載事項のうち社員の氏名及び住所については原則として開示しないように取り決めることもできるようになりました。これによって社員権のトークンを柔軟に譲渡できるようになったわけです。
合同会社型DAOというと革新的な響きがありますが、社員権をトークン化したものについて収益の分配も含めて規制が緩和されたと考えていただければと思います。
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